长盈通:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复

关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请
的审核问询函的回复
众环专字（2025）0101282 号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长盈通”）拟以发行股份及支付现金方式购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”或“标的公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”）申报财务报表的审计机构，于 2025 年 4 月 22 日出具了众环审字（2025）
0101681 号无保留意见审计报告。
2025 年 5 月 28 日，上海证券交易所出具了《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕15 号）（以下简称“问询函”），我们以对标的公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
5.关于标的公司客户与销售模式
重组报告书披露，（1）标的公司销售模式包括直销模式和受托加工模式；（2）光器件产品的定制化程度较高，标的公司生产模式为“以销定产”，其中波分复用光器件产销率较高，并行光器件和光纤阵列器件的产销率较低；（3）报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为 98.08%和 97.63%，第一大客户销售占比分别为 68.32%和 63.50%，且主要客户集中在武汉；（4）报告期内，前五大客户存在一定变动，对同一客户销售额也存在一定变动；（5）标的公司主要客户以国内光模块企业为主，国内部分光模块企业境外销售比例较高。
请公司披露：（1）直销模式和受托加工模式的前五大客户情况，不同销售模式下客户是否存在重叠的情况及合理性；不同销售模式下标的公司业务和技术应用的具体差异，客户选择不同销售模式的原因及合理性，标的公司销售模式是否与同行业公司可比；（2）不同产品的产销率存在较大差异的原因，在定制化较高和“以销定产”的情况下，并行器件和光纤阵列器件产销率较低的合理性，当期未销售产品是否有订单支持以及未完成销售的原因；（3）主要客户基本情况和经营情况，标的公司开拓客户的方式，客户采购标的公司产品的原因、是否经过认证或研发及主要过程，标的公司与客户合作的历史，客户主要集中在武汉的合理性、是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系；（4）标的公司客户集中度较高的原因
及合理性，是否与同行业公司可比、与下游行业集中度匹配；（5）标的公司在客户同类产品采购中的份额，结合客户经营情况、需求持续性、其他供应商替代风险等，说明客户采购可持续性，标的公司是否存在客户依赖、相关应对措施以及对其持续经营的影响；（6）报告期内标的公司客户变动的主要原因，同一客户采购金额变动的原因，进一步说明客户合作稳定性以及标的公司收入可持续性；（7）国际经济贸易政策对标的公司客户经营的影响，是否影响其对标的公司采购稳定性、可持续性及依据。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、直销模式和受托加工模式的前五大客户情况，不同销售模式下客户是否存在重叠的情况及合理性；不同销售模式下标的公司业务和技术应用的具体差异，客户选择不同销售模式的原因及合理性，标的公司销售模式是否与同行业公司可比
（一）直销模式和受托加工模式的前五大客户情况，不同销售模式下客户是否存在重叠的情况及合理性
标的公司销售模式均为直销模式，在直销模式下产品包括直接销售自制产品和提供受托加工产品。其中，自制产品系标的公司根据客户需求自行采购主要原材料，生产加工后实现销售，主要包括 MT-FA、FA-REC、FA 及少量自制 AWG 器件等；受托加工产品系由客户提供主要原材料，标的公司根据客户需求进行生产加工后实现销售，主要产品为 AWG 器件，主要客户为光迅集团和西安奇芯。
报告期内，标的公司主营业务不同业务模式下前五大客户的具体销售情况如下：
单位：万元
自制模式 受托加工模式
序号 金额（不含 占营业收入 金额（不含 占营业收入
客户名称 客户名称
税） 比例 税） 比例
2024 年度
1 西安奇芯 1,194.53 19.37% 光迅集团 2,801.95 45.44%
2 光迅集团 1,113.08 18.05% 西安奇芯 243.65 3.95%
3 联特科技 331.08 5.37% 联特科技 0.97 0.02%
伽蓝致远集
4 242.30 3.93% 成都光创联 0.96 0.02%
团
5 永鼎光电 46.25 0.75% - - -
合计 2,927.25 47.48% - 3,047.53 49.43%
2023 年度

1 联特科技 580.45 26.11% 光迅集团 1,121.61 50.44%
2 光迅集团 396.40 17.83% - - -
3 永鼎光电 24.01 1.08% - - -
4 易飞扬通信 22.50 1.01% - - -
5 西安奇芯 21.61 0.97% - - -
合计 1,044.97 47.00% - 1,121.61 50.44%
注：光迅集团包括光迅科技及其子公司光迅电子，伽蓝致远集团包括苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司、陕西正合芯科光电技术有限公司、铜陵众恒光电有限公司。
报告期内，标的公司不同销售模式下重叠的客户主要为光迅集团和西安奇芯，主要系销售不同产品所致，具有合理性。
报告期内，标的公司对光迅集团提供的受托加工服务以 AWG 器件为主，由光迅集团提供自产光晶圆，标的公司进行切割、端磨、FA 制作和耦合等加工处理成 AWG 器件，销售自制产品主要为 FA-REC、FA 和 MT-FA 产品。
报告期内，标的公司对西安奇芯提供的受托加工服务以 AWG 器件为主，由西安奇芯提供自产的光晶圆，标的公司进行切割、端磨、FA 制作和耦合等加工处理成 AWG 器件，销售自制产品主要为 FA-REC 产品。
（二）不同销售模式下标的公司业务和技术应用的具体差异，客户选择不同销售模式的原因及合理性，标的公司销售模式是否与同行业公司可比
标的公司主要产品为无源内连光器件，包括波分复用光器件和并行光器件。波分复用光器件根据客户是否拥有光晶圆生产能力分为受托加工模式和自制产品模式，其中受托加工模式由客户提供自产的光晶圆并加工成 AWG 器件，而自制产品模式则由标的公司根据客户需求购买光晶圆并加工成 AWG 器件，不同模式下的 AWG 器件的生产过程一致；并行光器件均为自制产品模式。因此，不同销售模式下标的公司业务和技术应用不存在重大差异。
报告期内，标的公司 AWG 器件存在不同业务模式的情形，具体情况如下：
客户选择不同销售模式
产品名称 业务模式 业务和技术应用的具体差异
的原因及合理性
不同销售业务模式差异主要
主要为联特科技，其自身
AWG 器件 自制产品模式 体现在客户是否自行提供
AWG 光晶圆，部分客户拥有 无AWG光晶圆生产能力

AWG 晶圆生产能力，如光迅
集团和西安奇芯；部分客户无 主要客户为光迅集团、西
AWG 晶圆生产能力，则由标 安奇芯，主要系其自身拥
的公司从市场上采购 AWG 有 AWG 光晶圆生产能
受托加工模式
晶圆产品，以韩国厂商为主， 力，基于产品质量把控，
主要客户为联特科技。除此之 向供应商提供自产的光
外，不同销售业务模式下的生 晶圆
产工艺和产品应用均相同
AWG 器件供应商主要为仕佳光子、西安奇芯、天孚通信、蘅东光、太辰光、亿源通等，其中仕佳光子、西安奇芯基于自产光晶圆优势对外销售 AWG 器件产品，而天孚通信、蘅东光、太辰光和亿源通则主要根据客户需求提供相应的产品解决方案，其 AWG 器件具体业务模式未披露。
综上，标的公司 AWG 器件采用不同的业务模式主要系客户资源禀赋及需求存在差异所致，符合行业实际情况，具有合理性。
二、不同产品的产销率存在较大差异的原因，在定制化较高和“以销定产”的情况下，并行光器件和光纤阵列器件产销率较低的合理性，当期未销售产品是否有订单支持以及未完成销售的原因
（一）不同产品的产销率存在较大差异的原因，在定制化较高和“以销定产”的情况下，并行光器件和光纤阵列器件产销率较低的合理性
1、不同产品的产销率存在较大差异的原因
报告期内，标的公司主要生产模式为“以销定产”，主要产品的产量、销量、产销