长盈通:武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：688143 股票简称：长盈通 上市地点：上海证券交易所
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
武汉创联智光科技有限公司
发行股份及支付现金购 宁波铖丰皓企业管理有限公司
买资产
李龙勤
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意武汉长盈通光电技术股份有限公司在《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目录......4
释义......5
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、本次交易对上市公司的影响 ......10
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ......12
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见及相关方股份减持计划 ......12
五、中小股东权益保护的安排 ......14
六、独立财务顾问的保荐机构资格 ......22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......22
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险 ......23
二、与标的资产相关的风险 ......26
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......28
二、本次交易的必要性 ......36
三、本次交易的具体方案 ......37
四、本次交易的性质 ......43
五、本次交易对上市公司的影响 ......44
六、本次交易决策过程和批准情况 ......44
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ......45
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......48
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
预案 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/长 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
盈通
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司100%股权
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
美国KVH公司 指 KVH Industries, Inc，美国知名光纤陀螺制造商
美国ANELLO公司 指 ANELLO Photonics，美国知名光纤陀螺制造商
成立于2004年，是一家专注于AI集群、数据中心和光网
LightCounting 指 络的行业分析公司，其研究报告经常被业界引用，以了
解光通信市场的最新动态和技术发展方向
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一
升100%的股权
定价基准日 指 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日
报告期 指 2023年度及2024年度
最近三年 指 2022年度、2023年度及2024年度
业绩承诺方 指 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业
管理有限公司
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、
2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归
承诺净利润 指 属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应
分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、
人民币2,250.00万元
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
《发行股份及支付现金 铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈
购买资产协议》 指 通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公
司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电
《补充协议》 指 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙
勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
《 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电
议》 指 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙
勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电
科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科
《业绩承诺及补偿协议 指 技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关
之补充协议（一）》 于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议
之补充协议（一）》
《备考审阅报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
阅字（2025