亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
公告时间:2025-07-17 17:20:40
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......1
2025 年第二次临时股东大会议程 ......3
关于注销回购股份并减少注册资本的议案 ...... 4
关于取消监事会的议案 ...... 6
关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ...... 7
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 8
关于修订公司制度的议案 ...... 10
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定,亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定如下会议须知,请出席本次股东大会的全体人员遵照执行:
一、本次股东大会召开期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序,除参加本次大会的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的其他人员外,公司有权拒绝其他无关人士进入会场。
三、参会股东(或股东代理人)应当按照通知时间准时到场,如迟到,在表决开始前出席会议的,可以参加表决;如表决开始后出席的,不得参加表决,但可以列席会议;迟到股东(或股东代理人)不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求;迟到股东(或股东代理人)不得影响股东大会的正常进行,否则公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请出席人员给予配合。
四、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利,股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。
六、会议期间,股东(或股东代理人)要求发言或提问的,需先举手向会议
主持人提出口头申请,经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东(或股东代理人)发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题,超出此限的,主持人有权取消发言人该次发言资格,应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东(或股东代理人)发言次数原则上不得超过 3 次,每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。
九、本次股东大会投票表决方式:现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东(或股东代理人)应严肃认真独立行使表决权,不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间,应保持会场安静,并将手机铃声置于无声状态,谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加本次会议的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容,详见公司于 2025 年
7 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会
的通知》(公告编号:2025-040)。
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间:2025 年 7 月 28 日(星期一)14:00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:南京市雨花台区创思路 5 号亿嘉和公司
会议议程:
一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到登记;
二、会议登记终止,主持人介绍股东大会现场出席情况,宣布现场会议正式开始;
三、宣读会议议案并进行审议;
四、推举现场投票监票人、计票人;
五、股东(或股东代理人)现场投票表决;
六、统计现场表决结果并宣读;
七、休会;
八、网络投票结果产生后,复会,统计网络和现场合并表决结果;
九、宣读股东大会决议,出席会议的董事签署会议决议、会议记录;
十、见证律师宣读法律意见书;
十一、会议结束。
议案一
关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东:
一、回购股份情况
公司于 2022 年 5 月 17 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》,同意公司使用不低于人民币 5,000 万元(含本数)且不超过人民币 10,000 万元(含本数)的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购价格不超过人民币 69 元/股(含本数),回购期限为自董事会审议通过之日起 3 个月内。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能将本次回购的股份在回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕,则依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。
截至 2022 年 8 月 16 日,公司上述股份回购计划已实施完毕,公司以集中竞
价交易方式累计回购股份数量为 960,396 股,占公司当时总股本的比例为0.4619%,最高成交价为 57.990 元/股,最低成交价为 47.463 元/股,累计支付的资金总金额为人民币 50,444,752.84 元(不含交易费用)。
二、注销回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件规定,鉴于前述已回购股份至今未出售,且存续期即将期满三年,公司拟将前述 960,396 股股份进行注销,相应减少公司注册资本,并相应修订《公司章程》中相关条款。
三、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销完成后,公司总股本将由 206,490,816 股减少至 205,530,420 股,
均为无限售条件股份;公司注册资本将由 20,649.0816 万元变更为 20,553.0420万元。本次注销部分回购股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于注销回购股份、减少注册资本并修订<公司章程>的公告》(公告编号:2025-038)。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年 7 月 28 日
议案二
关于取消监事会的议案
各位股东:
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《上市公司股东会规则(2025 年修订)》以及《上市公司信息披露管理办法(2025 年修订)》等相关法律法规的规定,并结合公司实际情况,公司拟不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使。基于上述情况,公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前,公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责,维护公司和全体股东利益。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于取消监事会的公告》(公告编号:2025-035)。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年 7 月 28 日
议案三
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东:
经对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资料、2024 年度审计服务工作情况及其执业质量进行审查评估,该会计师事务所具备开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件,具有多年为上市公司提供审计服务的经验,其专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求;在公司 2024 年度审计工作中,该会计师事务所的审计人员能够遵守职业操守、勤勉尽职,切实履行了审计机构应尽的职责。
为保持公司审计工作的连续性并保证审计工作质量,现提议公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2025 年度审计费用拟与上一年度审计费用持平,即 116 万元,其中财务审计费用 96 万元,内部控制审计费用 20 万元,并提请授权公司管理层与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)签署相关协议等事宜。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》(公告编号:2025-036)。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2025 年 7 月 28 日
议案四
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东:
一、注册资本变更情