东方雨虹:关于签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT(股份买卖协议)》的公告

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-062
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT（股份
买卖协议）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需在北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）履行董事会审批程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
2、本次交易尚需经中国境内具有审批权限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为战略性拓展海外市场，搭建国际化建筑建材零售渠道，进一步实现国际化战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（OYHOVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）及东方雨虹国际贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI)CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹国际贸易公司”）于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA（以下简称“RTB”）、INVERSIONES
DOA TATI LIMITADA（以下简称“Doa Tati”）、INVERSIONES DE ATACAMA
LIMITADA（以下简称“De Atacama”，与RTB、Doa Tati合称“交易对方”或“卖方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，东方雨虹海外发展公司、东方雨虹国际贸易公司拟以自有资金合计出资约1.23亿美元（按北京时间
2025年7月16日协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）收购交易对方持有的智利Construmart S.A.（以下简称“Construmart”或“标的公司”）100%股权（前述交易事项简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方雨虹海外发展公司将持有Construmart99%股权，东方雨虹国际贸易公司将持有Construmart1%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，尚需经公司董事会审批通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：INVERSIONES RTB SpA
2、注册号：76.206.632-7
3、企业类型：股份有限公司
4、成立日期：2012年4月13日
5、注册地址：Avenida Las Condes N°11.400, comuna de Vitacura,
Santiago
6、主营业务：投资。
（二）交易对方二
1、公司名称：INVERSIONES DOA TATI LIMITADA
2、注册号：76.210.586-1
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2012年4月11日
5、注册地址：Las Ermitas N°4166,Lo Barnechea
6、主营业务：投资。
（三）交易对方三
1、公司名称：INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA

2、注册号：78.635.220-7
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：1995年2月14日
5、注册地址：Avenida Las Condes 11.380,Of.102,comuna de Vitacura
6、主营业务：投资。
截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。
此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：Construmart S.A.
2、注册号：96.511.460-2
3、企业类型：股份有限公司
4、成立日期：1986年12月2日
5、注册地址：Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva 9275,
Quilicura,Chile
6、主营业务：截至本公告披露日，Construmart在智利境内拥有约31家建材
超市，主要以销售建筑辅材、建筑结构材料、木材、地板、卫浴及厨房产品等，
目前已发展成为智利建材零售领域头部企业。
（二）交易前后股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
1 INVERSIONES RTB SpA 1,216,460,705 97.09% 0 0.00%
2 INVERSIONES DOA TATI LIMITADA 10,440,724 0.83% 0 0.00%
3 INVERSIONES DE ATACAMA LIMITADA 25,985,074 2.07% 0 0.00%
4 东方雨虹海外建设发展（上海）有 0 0.00% 1,240,357,638 99.00%
限公司

5 东方雨虹国际贸易（上海）有限公 0 0.00% 12,528,865 1.00%
司
合计 1,252,886,503 100.00% 1,252,886,503 100.00%
（三）财务情况
截止 2024 年 12 月 31 日，Construmart 资产总额为 1,477.27 亿智利比索
（按智利时间 2025 年 7 月 15 日协议签署日智利中央银行 Banco Central de
Chile 公布的汇率中间价换算约 10.95 亿人民币，下同），负债总额为 809.50 亿
智利比索（约 6.00 亿人民币），净资产为 667.78 亿智利比索（约 4.95 亿人民
币），2024 年实现营业收入 2,822.68 亿智利比索（约 20.93 亿人民币），营业
利润 57.58 亿智利比索（约 0.43 亿人民币），净利润为 47.66 亿智利比索（约
0.35 亿人民币）（2024 年度数据经审计）。2024 年 Construmart 息税折旧摊销
前利润（EBITDA）104.19 亿智利比索（约 0.77 亿人民币）。
截止2025年5月31日，Construmart资产总额为1,525.97亿智利比索（约11.31
亿人民币），负债总额为824.30亿智利比索（约6.11亿人民币），净资产为701.67
亿智利比索（约5.20亿人民币），2025年1-5月实现营业收入1,235.15亿智利比
索（约9.16亿人民币），息税折旧摊销前利润（EBITDA）61.65亿智利比索（约
0.46亿人民币），营业利润42.11亿智利比索（约0.31亿人民币），净利润为33.89
亿智利比索（约0.25亿人民币）（2025年1-5月数据未经审计）。
（四）交易的定价依据
公司对标的公司进行了法律、财务及商业尽职调查，并出具了尽职调查报告。
根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法
（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情
况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，
本次交易对标的公司100%的股权价值确定为1.23亿美元（按北京时间2025年7月
16日协议签署日中国人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，最终交易
金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）。
2024年标的公司EBITDA为104.19亿智利比索（约0.77亿人民币），2025年预测的
EBITDA为140.00亿智利比索（约1.04亿人民币），对应EV/EBITDA分别为11.12倍、
8.25倍，EV（企业价值）为股权价值减去锁箱日的净现金。

本交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2024年6月30日，最终股权价值会根据锁箱日至交割日期间标的公司的漏损情况进行调减。
（五）其他
截至目前，Construmart 不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。Construmart 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至目前，Construmart 未被列入失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）签署《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，协议的主要内容概述如下（本协议以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）：
（一）协议主体：
1、卖方：RTB、Doa Tati、De Atacama
2、买方：东方雨虹海外建设发展公司、东方雨虹国际贸易有限公司
（二）交易对价及支付方