东微半导:苏州东微半导体股份有限公司对外担保管理制度

苏州东微半导体股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为适应公司规范运作，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律规定，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、公司章程和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）所有对外担保均由公司统一管理，须经公司董事会或股东会审议，未经股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 董事会应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力；
（三）符合公司章程的有关规定；
公司在商业上合理可行的范围内应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第七条的规定，还应当具备下列情形之一：
（一）与公司相互提供银行担保的企业；
（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（三）其股票在境内或境外上市的公司。
第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。
第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第四章 申请及审查
第十一条 对外担保的主办部门为公司财务部门。
第十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十四条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后根据公司章程的相关规定提交董事会或股东会履行审批程序。

第五章 审批权限及程序
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规及规范性文件要求需经股东会审议的其他对外担保事项。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除前款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第十六条 除本制度第十五条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第十七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十八条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，提交股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十一条公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司做出决定并实施。
第二十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第六章 担保合同的审查和订立
第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规规定，担保合同约定事项应明确。
第二十四条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关
办理担保登记。
第七章 担保日常风险管理
第二十八条 担保合同订立后，财务部门按照公司内部管理制度妥善保管合同文本。
第二十九条 财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会报告。
第三十条公司财务部门和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告对外担保的实施情况。
第三十一条 财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿。
第八章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司提供担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条 公司在办理贷款担保业务时，根据需要向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第三十六条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第九章 有关人员的责任
第三十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第九章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”“以内”“以