盈趣科技:关联交易管理制度(2025年7月)

厦门盈趣科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取关联交易非关联化等其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第六条或第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的或者可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限及决策程序
第十一条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的下列标准之
一的关联交易，由公司总裁审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以内的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以内，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以内的关联交易。
第十二条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到
下列标准之一且未达到本制度第十三条规定的应当提交股东会审议标准的，经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的重大关联交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及公司提供关联担保除外），应当提交董事会和股东会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当根据《股票上市
规则》等相关规定聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或本公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十条规定的第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会
上关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司董事会审计委员会应当对关联交易的合规情况进行监督与日
常管理。
第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司因放弃权利导致与公司关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》第 6.1.14 条相关规定，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同