山推股份:关联(连)交易内控制度(草案)(H股发行并上市后适用)

山推工程机械股份有限公司
关联（连）交易内控制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健
全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“以下简称《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《企业会计准则第36号—关联方披露》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联人的经济交易活动，应遵
守本制度的规定。
本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。
第三条 公司所属子公司发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各公司的总经理
为关联交易管理的第一责任人。
第四条 公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香
港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 根据《深交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司在《深交所上市规则》下的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司在《深交所上市规则》下的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司在《深交
所上市规则》下的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条规定的情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》第14A章，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士
通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第八条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、
最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》
中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，识别及确认公司的关连人士名单、
信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第九条 根据适用的股票上市地证券监管规则，关联关系主要是指在财务和经营决策中，
有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当根据适用的股票上市地证券监管规则，从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第十一条 公司应明确关联人信息，董事会办公室负责统筹建立《公司关联人关系名录》
并及时更新。
董事会办公室负责按照《深交所上市规则》的相关规定梳理关联人信息，财务部门负责按照《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定梳理关联人信息。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
董事会办公室建立的《公司关联人关系名录》，经公司财务总监审批后发至公司各职能部室、事业部及下属子（分）公司，以利于掌握关联人信息。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律法规规定追究相关人员责任。
第三章 关联交易及其交易定价
第十二条 《深交所上市规则》定义的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括以下事项：
1、购买、出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；

14、提供或接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 《香港上市规则》定义的公司关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行
的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公