九州一轨:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688485 证券简称：九州一轨
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京九州一轨环境科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
五、独立财务顾问意见......16
六、备查文件及咨询方式......24
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九州一轨、本公司、公司、上 指 北京九州一轨环境科技股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九州一轨提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对九州一轨股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九州一轨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
九州一轨已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
九州一轨 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和九州一轨的实际情况，对公司的激励对 象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对九州一轨 2025 年限制 性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 24 人，约占公司员工总数（截
至 2024 年 12 月 31日）192 人的 12.50%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
2、以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除曹卫东先生外不包括其他 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其 配偶、父母、子女。公司董事、总裁曹卫东先生是公司的核心管理者，对公司 的战略规划、经营管理、业务拓展等方面的把控及重大经营事项的管理具有重 大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性， 从而有助于公司长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广 大股东的长远利益。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核 期内与公司或其子公司存在聘用、劳动或劳务关系。
3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：
获授的限制 占授予限制 占本激励
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 计划公告
（股） 的比例 时股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 曹卫东 中国 董事、总裁 227,900 21.43% 0.1516%

2 李凡华 中国 副总裁 114,000 10.72% 0.0759%
董事、副总裁、总
3 邵斌 中国 工程师、核心技术 45,600 4.29% 0.0303%
人员
4 丁德云 中国 副总裁、副总工程 16,700 1.57% 0.0111%
师、核心技术人员
小计 404,200 38.00% 0.2689%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 659,408 62.00% 0.4388%
小计 659,408 62.00% 0.4388%
合计（24 人） 1,063,608 100.00% 0.7077%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票方式、来源及数量
1、本激励计划的股票方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为