宝莱特:独立董事工作制度(2025年7月修订)

广东宝莱特医用科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称《独董管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第二章 任职资格
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》中认定不
具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项、第六项及第七项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，可以连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上
市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 独立董事就可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的专项意见至少应
当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司