合盛硅业:合盛硅业关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2025-044
合盛硅业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次股权转让为合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或 “合盛硅业”）
控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）拟通过协议转
让方式向肖秀艮转让其持有的60,000,000股股份，占公司总股本的5.08%。
本次股份协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本
次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司
治理结构及持续经营产生重大影响。
本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施
结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度
的规定；同时，受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的 12 个月
内不减持其所受让的股份。
一、本次协议转让基本情况
公司于近日收到控股股东合盛集团通知，因其自身资金需求和上市公司发展
需要，合盛集团于 2025 年 7 月 16 日与肖秀艮签署了《合盛硅业股份有限公司
之股份转让协议》，拟将持有的 60,000,000 股无限售流通股（占公司总股本的5.08%）通过协议转让方式以每股 43.90 元的价格转让给肖秀艮，转让总价为2,634,000,000 元。
本次权益变动前，合盛集团及其一致行动人持有合盛硅业股份 929,105,229股，占公司当时总股本的 78.59%；本次权益变动后，合盛集团及其一致行动人
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 持 股 数 量 持 股 数 量
持股比例（%）（股） 持股比例（%）
（股）
合盛集团 546,647,073 46.24486,647,073 41.16
转让方及 罗立国 10,558,753 0.89 10,558,753 0.89
其一致行
动人 罗燚 192,493,302 16.28192,493,302 16.28
罗烨栋 179,406,101 15.18179,406,101 15.18
受让方 肖秀艮 0 0 60,000,000 5.08
合计 929,105,229 78.59929,105,229 78.59
注：文中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变化，转让双方不存在关联关系。
本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
二、交易双方基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、转让方
企业名称：宁波合盛集团有限公司
统一社会信用代码：913302827503536572
法定代表人：罗立国
成立日期：2003 年 5 月 27 日
经营期限：2003 年 5 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省慈溪市长河镇镇东公路
经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；服装制造；服装服饰批发；鞋帽批发；合成材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料销售；电机制造；建筑装饰材料销售；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：罗烨栋持有合盛集团 57.35%股份，罗燚持有合盛集团 24.93%股份，罗立国持有合盛集团 17.72%股份。
转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的不得减持的情形。
2、一致行动人一：
姓名：罗立国
国籍：中国
性别：男
身份证号码：330222**********15
通讯地址：浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 24 楼
是否拥有永久境外居留权：否
3、一致行动人二：
姓名：罗燚
国籍：中国
性别：女
身份证号码：330282**********27
通讯地址：浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 24 楼
是否拥有永久境外居留权：是
4、一致行动人三：
姓名：罗烨栋
国籍：中国
性别：男
身份证号码：330282**********14
通讯地址：浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 24 楼
是否拥有永久境外居留权：否
（二）受让方基本情况

姓名：肖秀艮
国籍：中国
性别：女
身份证号码：421123**********25
通讯地址：上海市黄浦区
是否拥有永久境外居留权：否
受让方未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方及其一致行动人与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、本次股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波合盛集团有限公司
乙方（受让方）：肖秀艮
第一条 交易概述
1.1 本次股份转让
1.1.1 乙方将按协议的约定，受让甲方持有的标的股份。乙方在标的股份过户登记完成后的 12 个月内（以下简称“锁定期内”）不得减持标的股份，锁定期满后，乙方将遵守适用法律关于股票减持的相关规定。
1.1.2 在协议签署日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内，目标公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权、除息事项的，标的股份因上述除权、除息事项所产生/派生的红股/红利等权益均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。双方同意，发生本款情形不影响标的股份转让价款总额。
协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等目标公司章程和适用法律规定的目标公司股东应享有的一切权益。
1.2 股份转让价款
标的股份的转让单价为人民币 43.90 元/股，标的股份转让价款合计为人民币2,634,000,000 元（大写金额：人民币贰拾陆亿叁仟肆佰万元整）（以下简称“标
的股份转让价款”）。该价格系根据协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准，不低于大宗交易规定的转让价格下限标准确定。
1.2.1 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期向甲方指定银行账户支付标的股份转让价款：
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币1,000,000,000.00 元（大写金额：人民币壹拾亿元整），在协议生效及目标公司发布相关协议转让事项提示性公告 3 个工作日内且满足协议约定的情况下向甲方支付；
第二期标的股份转让价款为人民币 500,000,000.00 元（大写金额：人民币伍亿元整），在协议生效及目标公司发布相关协议转让事项提示性公告 8 个工作日内且满足协议约定的情况下向甲方支付；
第三期标的股份转让价款为 1,134,000,000.00 人民币元（大写金额：人民币壹拾壹亿叁仟肆佰万元整），在标的股份交割日 30 日内且满足协议约定的情况下向甲方支付。
双方一致确认并同意，如在过渡期内发生向甲方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归乙方享有。为便于操作，乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响标的股份转让价款全额计作甲方的应纳税所得额。
1.3 交易税费
1.3.1 协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
1.3.2 甲方进一步承诺，因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门及时申报纳税，若因其未及时全额纳税而导致乙方产生任何损失的，甲方应赔偿给乙方造成的全部损失。
1.3.3 除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第二条 标的股份的交割
2.1 双方协商一致，甲方应当于协议生效后的 5 日内，及时将本次股份转让
所需审批材料提交交易所进行合规性审核，乙方应配合甲方提供相应的审批材料；
甲方所提交审批材料被交易所审批通过后，双方应相互配合在交易所出具的合规性确认文件有效期内，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。
2.2 本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。
2.3 自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，按照适用法律和目标公司章程享有股东权利、承担股东义务。
2.4 在协议生效之日，甲方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将查询结果交付乙方。
如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
第三条 过渡期
3.1 自协议日起至交割日为本次股份转让的过渡期。
3.2 过渡期内，未经乙方同意，甲方：
3.2.1 不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置任何形式的权利负担；
3.2.2 不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
3.3 非因双方原因导致本次交易未能在协议生效后 45 日内获得交易所出具
的合规性确认文件，则乙方有权单方解除协议，并要求终止本次交易，尚未支付的款项不再支付；同时，甲方应在乙方发出终止通知后 3 个工作日向乙方指定收款账户归还已经支付的第一期股份转让价款人民币 1,000,000,000.00 元（大写金额：人民币壹拾亿元整）；第二期股份转让价款人民币 500,000,000.00 元（大写金额：人民币伍亿元整）甲方应在乙方