*ST沐邦:江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东前期签署协议转让暨当前司法划转的补充提示性公告

证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2025-076
江西沐邦高科股份有限公司
关于控股股东前期签署协议转让暨当前司法划转的补充
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次权益变动为司法划转，不涉及二级市场减持。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江西沐邦新能
源控股有限公司（以下简称“沐邦新能源控股”）2024 年 1 月 5 日与铜陵高新企
航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高新企航”或“受让方”)签署了《股权转让合 同 》，约定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有上市公司合计17,816,994 股（占当时上市公司总股本的 5.20%）。《股权转让合同》签署之后，沐邦新能源控股未能履行合同约定，受让方申请法院仲裁执行，将上述17,816,994 股（占目前上市公司总股本的 4.11%）司法划转。
《股权转让合同》约定，高新企航自签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，承诺与沐邦新能源控股保持一致行动，与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。
根据《股权转让合同》第四、1 条的约定，高新企航承诺，自双方签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后）不得转让，三年后如需转让，由双方磋商后书面同意，届时实际控制人廖志远或其指定主体可以对高新企航所持 17,816,994 股股票在市场同等条件下行使优先购买权，若高新企航持有股权及股票相对应的上市公司股票市值低于 3.64 亿元，则实际控制人廖志远须履行 8%/年的收益率进行回购。
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动不触及要约收购。
本次协议转让事项为控股股东前期签署，此后由于未履行转让义务，受让方向铜陵仲裁委员会提起仲裁，目前处于司法强制执行阶段。敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
近日，公司收到控股股东沐邦新能源控股的通知，沐邦新能源控股 2024 年1 月 5 日与受让方高新企航签署了《股权转让合同》，约定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有上市公司合计 17,816,994 股（占当时上市公司总股本的5.20%），转让价款不超过 3.64 亿元，股权转让方承诺如股票转让交割日的基准价格对应的股票市值低于 3.64 亿元，则转让方需退还差额部分。沐邦新能源控股承诺最晚于 2024 年第一季度前，向高新企航转让上述股权。《股权转让合同》签署之后，高新企航支付了股权转让款 3.64 亿元，沐邦新能源控股未能履行股票交割义务，高新企航向铜陵仲裁委员会提起仲裁。具体内容详见公司于 2025年 6 月 6 日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司控股股东收到法院执行通知书的公告》（公告编号：2025-064）。经与控股股东咨询，沐邦新能源控股未对本次强制执行提起执行异议，将配合法院的强制执行程序。
如司法划转事项发生，本次权益变动前，沐邦新能源控股持有公司股份数量为 87,540,610 股，占公司总股本的 20.19%。本次权益变动后，沐邦新能源控股持股数量为 69,723,616 股，占公司总股本的 16.08%。
本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司 17,816,994 股股份，占公司总股本的 4.11%。本次权益变动不会触发受让方的要约收购义务。
本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
股东名称 权益变动方式 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持股比 持股数量 持股比
例（%） 例（%）
沐 邦新能 源 控 司法划转 87,540,610 20.19 69,723,616 16.08
股有限公司
高新企航 司法划转 0 0.00 17,816,994 4.11

二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称 江西沐邦新能源控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 江西省南昌市安义县高新技术产业园区凤凰东路 29 号
401 室
通讯地址 江西省南昌市安义县高新技术产业园区凤凰东路 29 号
401 室
法定代表人 廖志远
董事 廖志远
统一社会信用代码 91440511727855464E
经营范围 新能源原动设备制造，企业总部管理，工程和技术研究
和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2001 年 4 月 2 日
经营期限 2001 年 4 月 2 日至长期
通讯方式 136**********
控股股东 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）（100%持股）
（二）受让方基本情况
名称 铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会
办公楼内
通讯地址 安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会
办公楼内

执行事务合伙人 新余磐斯达资产管理有限公司
财务负责人 新余磐斯达资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340705MA8P5UAH6B
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2002 年 6 月 20 日
经营期限 2002 年 6 月 20 日至长期
通讯方式 0562-*******
控股股东 铜陵高新产业园发展有限公司控股（占比 70%）
三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容
“甲方（转让方）：沐邦新能源控股
乙方（受让方）：高新企航
（一）交易作价
根据《股份转让协议》第一、3（1）条的约定，沐邦新能源控股同意将其持有公司 5.2%的股权，对应公司股份数为 17,816,994 股转让给高新企航，以公司股票 2024 年一季度协议转让合同签署日前二十个交易日均价或前一交易收盘价孰高原则确定的股价为作价基准，转让价款总额不超过人民币 3.64 亿元。
（二）交易安排
1、高新企航付款安排
根据《股权转让合同》第一、3（2）条的约定，高新企航付款安排如下：
（1）自《股权转让合同》签订之日起五个工作日内，高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元整；
（2）自《股权转让合同》签订之日起十个工作日内，高新企航支付第二笔股权转让款人民币 5,000 万元整；
（3）沐邦高科铜陵项目主设备采购合同签订且订金支付完毕、沐邦高科定增注册完成后三个工作日内，高新企航在该三个工作日内分两笔支付股权转让款
高新企航已于 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 31 日、2024
年 2 月 8 日分别向沐邦新能源控股支付了 5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、
2.14 亿元，完成了股票转让价款 3.64 亿元的支付。
2、股票转让安排
《股权转让合同》约定，沐邦新能源控股应在收到高新企航支付的全部转让价款之日起 30 个工作日且公司向特定对象发行股票项目募集资金到位后（最晚不晚于 2024 年一季度），将 17,816,994 股股票在中国证券登记结算有限公司转让给高新企航。
沐邦新能源控股协调办理股权转让事宜，因 17,816,994 股股票对应的公司总股数比例低于 5%，不能通过协议转让方式进行股权转让，且未能实现其他股转方式，因此导致股票转让安排未能实现。
3、股票质押安排
《股权转让合同》及其补充协议约定，股票质押安排如下：
（1）在高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元前，沐邦新能源控股将其持有的 280 万股公司股票质押给高新企航；在沐邦新能源控股将其持有的 2,500 万公司股票质押给高新企航前，该 280 万质押股票需由高新企航办理解押手续，如高新企航未能及时解押的，届时 2,500 万股股票质押数量作相应扣减，由质押 2500 万股变更为质押 2,220 万股。
（2）在高新企航支付 2.64 亿元股权转让款之前，沐邦新能源控股将其持有的 2500 万公司股票质押给高新企航。
（3）在沐邦新能源控股收到 2.64 亿元股权转让款后五个工作日内，沐邦新能源控股将其持有的 3,300 万股股票质押给高新企航。
（4）合计质押的股票数量为 5,800 万股公司股票，用来担保股票转让与过户安排。在 17,816,994 股股票协议转让过户前，需由高新企航办理解押手续，确保该 5800 万股股票处于无质押状态。
4、差额退还安排
《股权转让合同》约定，如股票转让交割日的基准价格对应的市值低于 3.64亿元，沐邦新能源控股需退还差额部分（差额=3.64 亿元-交割日基准价格对应的
实际市值）。
《股权转让合同》约定，本合同项下的股权交割日，以本次股票转让中国证券登记结算有限公司变更登记完毕之日日期为准。
在仲裁裁决中，仲裁庭采用 2024 年第一季度最后一个交易日的收盘价 20.18
元/股为基准价，计算沐邦新能源控股的差额补足义务为 4,453,061.08 元。
5、一致行动安排
《股权转让合同》约定，高新企航自签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，承诺与沐邦新能源控股保持一致行动，与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。
6、禁售期与优先购买权安排
根据《股权转让合同》第四、1 条的约定，高新企航承诺，自双方签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后）不得转让，三年后如需转让，由双方磋商后书