三维股份:对外担保管理制度(2025年7月修订)

三维控股集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三维控股集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《三维控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《三维控股集团股份有限公司财务中心管理制度》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，系指公司及其下属全资子公司与控股子公司（以下简称“各分支机构”）及其下属单位。以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对各分支机构的担保。公司与各分支机构为自身债务提供担保不适用本制度规定。
第三条 公司与各分支机构对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第四条 公司与各分支机构对外担保须经公司董事会或股东会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第五条 应由公司股东会审批的对外担保，须经公司董事会审议通过后方可提交股东会审批。
须经公司股东会审批的对外担保，包括下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他需经股东会审批的担保事项。
股东会审议前款第 5 项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第六条 公司财务中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司与各分支机构对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第四条、第五条规定的权限报公司相关权力机构审批。
公司与各分支机构对外提供担保的，由公司财务中心向公司相关权力机构提出申请。
第七条 公司各部门或分支机构向公司财务中心报送对外担保申请及公司财务中心向公司董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
1、被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
2、被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
3、主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
4、本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
5、拟签订的担保合同文本；
6、拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
7、其他相关资料。
公司董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对
该等对外担保事项提供专业意见，作为公司董事会、股东会决策的依据。
第八条 财务中心在受理被担保人的申请后应及时采取必要措施，对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后送交董事会。
第九条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当相遵守相关法律、法规、其他规范性文件及本制度相关规定。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十三条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门。
公司与各分支机构订立的担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务中心登记备案。
第十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告公司董事会。公司董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。
第四章 对外提供担保的信息披露
第十六条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交公司董事会秘书。
第五章 法律责任
第十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司与各分支机构对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司与各分支机构管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司与各分支机构造成实际损失的，公司与各分支机构有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度规定，但未给公司与各分支机构造成实际损失的，公司与各分支机构仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第六章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度的修
改，由公司董事会提出，提请股东会审议通过。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。