国联水产:关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的公告

证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-036
湛江国联水产开发股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司广东国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”）拟以增资扩股的方式引入湛江海洋壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海洋基金”）作为新股东。海洋基金拟以 9,500 万元向国美水产增资。公司放弃本次增资的优先认购权。
2、本次增资完成后，国美水产的注册资本将由 6,590.00 万元增加至8,304.98 万元，公司及公司子公司持有国美水产的股权比例将由 100%变更为79.35%，海洋基金对国美水产的持股比例为 20.65%，国美水产为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
3、海洋基金与公司不存在关联关系，本次增资扩股事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司实际控制人李忠先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的付款义务承担连带责任。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需进行协议签订、办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资扩股事项概述
（一）本次增资扩股的基本情况
根据公司战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司国美水产的资金实力和综合竞争力，降低公司资产负债率、优化资本结构，国美水产拟通过增资扩股
方式引入海洋基金作为新股东。海洋基金拟以货币方式对国美水产增资 9,500 万元，其中 1,714.98 万元计入国美水产的注册资本，7,785.02 万元计入国美水产的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，国美水产的注册资本将由 6,590.00 万元增加至 8,304.98
万元，公司及公司子公司持有国美水产的股权比例将由 100%变更为 79.35%，海洋基金对国美水产的持股比例为 20.65%，国美水产为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
（二）本次增资扩股的审议情况
公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的议案》，同意本次国美水产以增资扩股方式引入海洋基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及国美水产管理层与海洋基金签订《增资协议》、《股东协议》等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。公司实际控制人李忠先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的付款义务承担连带责任。
（三）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：湛江海洋壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：人民币 10,000 万元
4、成立日期：2024 年 12 月 31 日
5、统一社会信用代码：91440800MAE7EX3H3X
6、注册地址：湛江市赤坎区海滨大道北 216 号沿海星岸公馆三楼 306 室
7、经营范围：股权投资；创业投资
8、合伙人情况：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司；广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）；广东湛江海洋牧场产业发展私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）；湛江国联水产开发股份有限公司。
9、股权架构情况
（二）关联关系说明
海洋基金与公司不存在关联关系，海洋基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）资信情况
经查询，海洋基金不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：广东国美水产食品有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：人民币 6,590 万元
4、成立日期：2007 年 4 月 5 日
5、统一社会信用代码：9144088379935428X2

6、法定代表人：陈汉
7、注册地址：吴川市覃巴镇工业园
8、经营范围：水产品养殖（不含前置审批项目）、收购、研究、开发、冷冻；加工、销售：食品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次增资前，公司持有国美水产 100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债总额 72,775.95 45,950.33
净资产 36,512.46 38,989.92
总资产 109,288.41 84,940.25
项目 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入 93,383.66 91,461.53
营业利润 -2,689.92 2,549.78
净利润 -2477.45 3,044.94
注：以上表格中数据均已审计。
信用状况：不属于失信被执行人。
四、本次增资相关协议的主要内容
（一）增资协议
1、增资基本情况
（1）本次增资
①增资金额
海洋基金以货币方式出资 9,500 万元认购广东国美新增注册资本 1,714.98
万元，海洋基金所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）7,785.02 万元计入国美水产的资本公积。
②交割日后的持股比例
海洋基金增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），海洋基金将取得并持有国美水产 20.65%的股权，国美水产注册资本将变更为 8,304.98 万元。
交割日后，国美水产的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
湛江国联水产开 6,512.30 6,512.30 货币 78.41%
发股份有限公司
湛江国联饲料有 77.7 77.7 / 0.94%
限公司
湛江海洋壹号私
募股权投资合伙 1,714.98 1,714.98 货币 20.65%
企业(有限合伙)
合计 8,304.98 8,304.98 / 100.00%
③本次增资的定价依据
本次增资行为中，采用的投资估值基于经中审众环会计师事务所审计的，基准日为2024年12月31日的2024年财务报表中国美水产的净资产，为36,512.26万元。
④增资认购款的用途
本次投资资金拟用于以下用途：优化升级产能、拓展布局营销渠道以及补充运营流动资金。
（2）股权取得
自交割日起，海洋基金即成为国美水产股东并以其所持有的国美水产股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论国美水产关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、海洋基金是否已经在公司登记机关登记为国美水产的股东。自交割日起，国美水产的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
（3）全部对价
各方在此确认并同意，国美水产截至交割日所产生的任何资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的国美水产以往的资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中。除另有约定外，该等资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息由本次交割日后的国美水产所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，公司对其不得主张任何特别的分配权利。
（4）特别约定

交割日后，经各方达成一致意见，海洋基金或海洋基金指定的第三方继续对国美水产增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续任何主体对国美水产的任何一次增资中，存在相对增资协议中有关条款而言对（增资人/投资人）更有利的条件或条款，则海洋基金自动、同时、无条件地享有该条件或条款。
2、增资认购款实缴先决条件
本协议生效后，海洋基金向国美水产支付增资认购款的前提应以如下条件全部得以满足或者被海洋基金全部或部分豁免为先决条件（“先决条件”），先决条件的豁免须经海洋基金书面确认：
（1）海洋基金已完成对国美水产及子公司法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果符合海洋基金增资要求。
（2）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；国美水产、公司已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
（3）海洋基金聘请的评估机构已完成对国美水产的资产评估且本次增资的资产评估结果已完成有权国资机构备案（如涉及）。
（4）以下事项已完成：1）国美水产按照其公司章程出具合法有效的书面决议（董事会决议、股东（会）决议），国美水产原股东同意海洋基金对国美水产进行人民币 9,500 万元增资及放弃对本次增资的优先认购权；2）国美水产、公司同意将及时准确地对外披露依据法律法规、规范性文件、应披露的信息（如需），具体由国美水产、公司依据相关规定自行判断。
（5）本次增资的全套合同、协议（包括增资协议、《广东国美水产食品有限公司之股东协议》（编号：2025-投二-国美水产-002，以下简称“《股东协议》”）等法律文件已经各方签署并生效，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令海洋基金满意的解决或豁免。
（6）公司就本次增资涉及的国美水产公司章程的修订内容（内容须体现并符合本协议的约定）与海洋基金达成书面一致。
（7）截至本协议约定的交割日，国美水产、公司及李忠在本协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确。

（8）国美水产及公司已经