皖天然气:安徽天禾律师事务所关于皖天然气2025年第二次临时股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会的法律意见书
致：安徽省天然气开发股份有限公司
依据《证券法》《公司法》《上市公司股东会规则》和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派阮翰林、吴佳玥两位律师
（以下简称“本所律师”）就公司于 2025 年 7 月 15 日召开的 2025
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 6 月
27 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会于 2025 年 7 月 15 日下午 14 点 00 分如期召
开，会议由董事长吴海先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代理人
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 342,031,808 股。股东代理人均已得到有效授权。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计 73 名，所持有表决权的股份数为1,321,028 股。
据此，现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网
络 投 票 表 决 的 股 东 共 计 77 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
343,352,836 股，占公司股份总数的 70.0444%。
（二）出席及列席现场会议的人员

除上述出席本次股东大会的股东及代理人外，出席及列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台行使表决权。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
一、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
同意 343,021,176 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9034%；反对 327,060 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0.0952%；弃权 4,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0014%。
二、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。
同意 343,027,776 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9053%；反对 320,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 4,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0014%。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意 343,027,776 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9053%；反对 320,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0933%；弃权 4,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0014%。
四、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
同意 343,022,776 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9038%；反对 320,160 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0932%；弃权 9,900 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0030%。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意 342,927,476 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8761%；反对 420,760 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1225%；弃权 4,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0014%。

六、审议通过了《关于第五届独立董事工作薪酬标准的议案》。
同意 342,784,176 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8343%；反对 557,260 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1622%；弃权 11,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
七、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，审议结果如下：
（一）《关于选举吴海先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,147,272 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6488%。
（二）《关于选举纪伟毅先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,128,160 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6433%。
（三）《关于选举朱文静女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,128,159 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6433%。
（四）《关于选举徐伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

得票数 342,128,223 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6433%。
（五）《关于选举倪井喜先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,128,209 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6433%。
（六）《关于选举陶青福先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,145,661 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6484%。
（七）《关于选举王肖宁女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
得票数 342,128,164 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6433%。
八、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，审议结果如下：
（一）《关于选举李鹏峰先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
得票数 342,125,367 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6425%。
（二）《关于选举孟枫平女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

得票数 342,135,358 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6454%。
（三）《关于选举章剑平先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
得票数 342,141,765 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6472%。
（四）《关于选举罗守生先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
得票数 342,125,356 票, 占出席会议有效表决权的比例为
99.6425%。
本次股东大会公告所列议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
（以下无正文）