*ST宝实:宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书

股票代码：000595 股票简称：*ST 宝实 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书
项目 交易对方名称
重大资产置换及支付现金购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

上市公司声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次交易概况 ......6
第二节 本次交易实施情况 ......10
第三节 中介机构核查意见 ......15
第四节 备查文件 ......17
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/宝塔实业/*ST 宝 指 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
实 代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制 指 宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为
银国用（2016）第 10476号
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产 指 公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股
权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司
16%股份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳 指 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
山风电 有限公司）
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买交易对方
持有的电投新能源 100%股权
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
的等值部分进行置换
置出资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
进行交割之日
置入资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
进行交割之日
置出资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
间的期间
置入资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
间的期间
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准日、审 指 2025年 3 月 31日
计评估基准日

《职工安置方案》 指 《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和 指 中和资产评估有限公司
利安达出具的利安达审字[2025]第 0053 号《宁夏电投新能
《置入资产模拟审计报告》 指 源有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月模拟审计
报告》
《置出资产模拟审计报告》 指 利安达出具的利安达审字[2025]第 0704 号《宝塔实业股份
有限公司拟置出资产模拟审计报告》
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业
《置入资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁
夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及
其评估说明
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1082 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置
出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及支付现金购 指 上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
买资产协议》 股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》
上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
《盈利预测补偿协议》 指 股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新
能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现金购买资产互为前提、同步实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，
并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 42,010.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。本次交易
作价为 46,804.00 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能
源股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估