*ST宝实:招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司
关于
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月

独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司接受宝塔实业股份有限公司委托，担任宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、重大资产置换具体方案 ...... 7
三、支付现金购买资产具体方案 ...... 8
四、本次交易的性质 ...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策和审批程序 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/宝塔实业/*ST 宝 指 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
实 代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制 指 宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为
银国用（2016）第 10476 号
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（待
抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司
保留资产 指 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、其他
权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）、
无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳 指 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
山风电 有限公司）
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买交易对方
持有的电投新能源 100%股权
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
的等值部分进行置换
置出资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
进行交割之日
置入资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
进行交割之日
置出资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
间的期间
置入资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
间的期间
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准日、审计 指 2025 年 3 月 31 日
评估基准日

《职工安置方案》 指 《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和 指 中和资产评估有限公司
利安达出具的利安达审字[2025]第 0053 号《宁夏电投新能源
《置入资产模拟审计报告》 指 有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月模拟审计报
告》
《置出资产模拟审计报告》 指 利安达出具的利安达审字[2025]第 0704 号《宝塔实业股份有
限公司拟置出资产模拟审计报告》
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业
《置入资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁
夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及
其评估说明
中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1082 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》 指 股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置
出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及支付现金购 指 上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业股
买资产协议》 份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》
上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业股
《盈利预测补偿协议》 指 份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能
源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本核查意见中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现金购买资产互为前提、同步实施。
（一）重大资产置换