方盛股份:董事会议事规则

证券代码：832662 证券简称：方盛股份 公告编号：2025-058
无锡方盛换热器股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡方盛换热器股份有限公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.02：《董
事会议事规则》的议案；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡方盛换热器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 7 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事
3 名；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。
本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
（五）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司对外担保管理制度允许的
范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司对外担保管理制度规定。
第六条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第五条标准的，由董事会授权经理批准。
第七条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和证券事务部印章（如有）。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前 24 小时以书面方式通知，
且召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 经理列席董事会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十一条 董事会表决采用现场记名投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数
第二十二条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在