武汉天源:法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第三个行
权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分 限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票 第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就、股票期权第三个行权期行权条件成就
相关事项之法律意见书
致：武汉天源集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）、首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

第二部分 释义
公司 指 武汉天源集团股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
限制性股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
《激励计划（草案）》 指 《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》
本次激励计划 指 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
件的人员
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的
行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司章程》 指 《武汉天源集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元

第三部分 正文
一、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董
事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 5 月 23 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（六）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（七）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于
2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监
事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制