久之洋:公司章程(2025年7月)

湖北久之洋红外系统股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东会
第一节股东
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书与董事会办事机构
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 党组织
第一节党组织机构设置
第二节党委工作原则
第三节党委职责
第四节党委议事范围
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节法律顾问制度
第十章 通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 特别条款
第十四章 附则

第一章 总则
1.1 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”的重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规规定，制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定、由湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在武汉市江夏区行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91420115726148813F。
1.3 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2016 年6 月 2 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
中文全称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
中文简称：久之洋英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System Co., Ltd
英文简称：JIR
1.5 公司住所：武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号，邮政编码 430223。
1.6 公司注册资本为人民币 18,000 万元。

1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活
动提供必要条件。
1.13 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
1.14 公司应按照国家、上级单位对国有控股企业监管相关的法律法规、规章制度等要求按照程序制定公司“三重一大”决策制度，并报上级审查备案。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
1.15 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
1.16 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：坚持“技术引领发展”的方针，通过持续不断地技术创新，始终保持公司在红外、激光领域的技术领先优势，为国内外客户提供性能优越、品质优良的红外、激光产品。弘扬“忠诚敬业、创新进取，客户至上、共赢共享”的核心价值观，打造一流的技术创新人才队伍和市场经营团队，把公司建设成红外、激光领域“国内领先、国际一流”的高科技企业。
2.2 公司的经营范围：红外热像仪、激光传感器、全球定位系统、指挥信息系统、指挥控制系统及其零部件、光学元件、光学系统及光电子产品的研究开发、生产、检测、销售；技术开发与转让；咨询服务；机电设备、器件、仪器仪表的批发零售；国内贸易（国家有专项规定的项目经审批后方可
经营），进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
2.3 公司的经营期限：无固定期限，具体以市场监督管理机关核定的期限为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.3 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.1.5 公司的发起人、认购的股份数额及出资方式如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 出资方式 比例（%）
1 华中光电技术研究所 44,550,000 净资产 81
2 北京派鑫科贸有限公司 10,450,000 净资产 19
合计 55,000,000 100
上述各发起人的出资时间均为 2013 年 1 月 25 日。
3.1.6 公司的股份总数为 18,000 万股，均为人民币普通股，每股面值一
元。

3.1.7 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份应当依法转让。

3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3.3.4 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限