上海建科:申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司关于上海建科咨询集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
国泰海通证券股份有限公司
关于上海建科咨询集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次回购的资金总额不低于人民币7,000.00 万元、不超过人民币 12,000.00 万元，回购股份价格为不超过人民币 23元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，用于实施员工持股计划或股权激励。因实施 2023 年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币 23 元/股，调整为不超过人民币 22.76 元/股，调整后
的回购价格上限于 2024 年 6 月 14 日生效。截至 2025 年 4 月 7 日，公司完成回
购，实际回购公司股份 6,124,910 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配。公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。

2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于<公司 2024
年度利润分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.55 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司总股本 409,861,106 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 6,124,910 股后的股本，即 403,736,196 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 102,952,729.98 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本 409,861,106 股，扣减回购专用证券账户中股份数量 6,124,910 股后，实际参与利润分配的股本总数为 403,736,196 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司 2024 年年度股东会决议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(403,736,196×0.255)÷409,861,106≈0.251 元/股。
本次公司权益分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.251)元/股。
以本核查意见出具之前一交易日即 2025 年 7 月 2 日收盘价格 17.47 元/股为
例进行计算。
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.255 元/股。
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(17.47-0.255)÷(1+0)=17.215 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本调整后计算得出，其中：虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利)÷总股本=(403,736,196×0.255)÷409,861,106≈0.251 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(17.47-0.251)÷(1+0)=17.219 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.215-17.219|÷17.215≈0.0232%<1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海建科咨询集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
苏晓琳 王佳伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海建科咨询集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘涛 祁震
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日