中泰证券:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]251Z0249 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
关于中泰证券股份有限公司 TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//www.rsm.global/china/
向特定对象发行股票申请文件审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]251Z0249 号
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 11 日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174 号）（以下
简称“审核问询函”）已收悉，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”或“容诚会计师”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的
问题进行了认真核查。现做专项说明如下：
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费
用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类 投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业 务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集 团在内的不超过 35 名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，认购金额不超过 21.66 亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为
60 个月，其他持股比例超过 5%（含本数）的特定发行对象锁定期为 36 个月，
持股比例低于 5%的特定发行对象锁定期为 6 个月。
请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公 司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同 行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有 利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强 上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项 投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等， 分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否 符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及 合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核 查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性
（一）公司募投项目具体内容
公司本次发行的募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明
确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 信息技术及合规风控投入 不超过 15亿元
2 另类投资业务 不超过 10亿元
3 做市业务 不超过 10亿元
4 购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元
5 财富管理业务 不超过 5亿元
6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过 15亿元
合计 不超过 60 亿元
公司本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况具体如下：
1、信息技术及合规风控投入
基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行拟投入不超过 15 亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。
①信息技术
金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会2025 年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与自身发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。证券业协会 2023 年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。
面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心
产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强 XTP、齐富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。
②合规风控
公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。
2、另类投资业务
另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过10 亿元募集资金用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。

3、做市业务
做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。
做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，拟投入不超过 10 亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。
4、购买国债、地方政府债、企业债等证券
证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过 5 亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。
5、财富管理业务
财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。
本次募集资金拟投入不超过 5 亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务
和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：①加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化运营能力。②拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，提升客户体验