德众汽车:关联交易管理制度

证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2025-052
湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（反担保除外）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利；
（十二） 日常性关联交易（公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为）；
（十三） 中国证监会、北京证券交易所认为属于关联交易的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在本条
第（一）至（四）项情形之一的；
（六）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本
条第（一）至（四）项情形之一的；
（六）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关
联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以
正式文件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价
格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问
对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议权限界定
第十二条 公司的关联交易达到一定数额的，须由公司董事会及股东会审议。
第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照《上市规则》及《公司章程》之规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
需披露的关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，应适用该条的规定。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度第十三条或者第十四条的规定。已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交
董事会或者股东会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股
东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审
议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东会
审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关