德众汽车:利润分配管理制度

证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2025-047
湖南德众汽车销售服务股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三章 利润分配政策
第五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第六条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四）在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；
4. 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情形。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 60%，且超过 20,000 万元人民币。
（五）公司发行优先股的，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当先按照优先股发行文件的约定向优先股股东分配股息，再按照普通股股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，或者违反其他法律、法规、规范性文件及监管要求向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 5%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会、北京证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定；
（八）若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式；
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会三分之二以上董事同意通过后提交股东会批准，独立董事对该事项应当发表明确意见；股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参与股东会提供便利。
第七条 公司公开发行优先股的，针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东宣派按照相应股息率计算的股息。股东会授权董事会，在涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（二）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（三）公司按照约定的票面股息率以现金的形式向优先股股东支付股息，如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（四）公司在有可分配利润的情况下，可以不向优先股股东分派股息，且不构成违约。
（五）如公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，在特定年度未向优先
股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（六）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）公司公开发行的优先股，适用以下分配政策：（1）采取固定股息率，具体按优先股发行文件的约定执行；（2）公司公开发行的优先股，在有可分配利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第八条 利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第九条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和
论证，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十一条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
第十二条 公司制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项的，属于
影响中小股东利益的重大事项，应当对中小股东的表决情况进行单独计票并披露。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体
内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十六条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十八条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》规定及股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”，都含本数；“低于”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司股东会审议后生