欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则(2025年7月)

成都欧林生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了完善成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，并对股东会负责。
第三条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会成员构成
公司董事会由 7-9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事的比例不低于三分之一，设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生、变更。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设一名职工代表担任董事。第五条 董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会专门委员会
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会另行制定。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日 常经营相关的交易行为。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 500 万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上市规则及上交所业务规则另有规定事项外， 公司进行同一类别交易且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则 适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 未达到上述标准的，由董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执 行。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易， 且超过 300 万元。
根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议，应当披露的关联交 易应当履行相应的审议程序后披露。前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按 照《上市规则》有关规定执行。
未达到上述标准的，由董事长审批，若该关联交易事项与董事长存在关联关系，则由副 董事长审批，若与董事长、副董事长均存在关联关系，则提交董事会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第十三条：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二章 董事会提案与召集
第十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应召开两次。董事会由董事长召集，由董事会秘书负责会议准备工作。
第十七条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召集
第十九条 会议的召集和主持
公司副董事长协助董事长工作，董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二节 会议通知及会前沟通
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知通
过邮寄、传真、邮件或者其他书面方式，送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式随时发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事