欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则(2025年7月)

成都欧林生物科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和
规范性文件规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简
称上交所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效。
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。董事会有权在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及上交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第七条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 公司发生的“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的
50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上市规则及上交所业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别交易且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供交易标的最近
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当参照第十二条规定进
行审计或者评估并提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
要求。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本规则第十二条
的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当提交股东会审议。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到本规则
第十五条标准的，应提交股东会审议：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联