柳工:上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项的法律意见书

上海礼辉律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整行权价格、
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
暨部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二五年七月
地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座
邮编：200020 电话：021-64338299

目 录

释 义......1
正 文......1
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权......5
二、本次调整的具体内容......9
三、本次行权的具体内容......10
四、本次注销的具体内容......13
五、本次调整、本次行权及本次注销的信息披露......14
六、结论意见......14

释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、柳工 指 广西柳工机械股份有限公司
本计划、本次激励计划 指 广西柳工机械股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本次调整 指 公司根据本次激励计划的安排，调整行权价格的行为
本次注销 指 公司根据本次激励计划的安排，注销部分股票期权的行
为
公司首次授予部分第一个行权期行权条件成就后，符合
本次行权 指 条件的激励对象根据本次激励计划的安排，行使股票期
权购买公司股票的行为
《股票期权激励计划》 指 公司 2022 年度股东大会审议通过的《广西柳工机械股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象行权时购买的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买
公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励试行办法》 指 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资发分配
〔2006〕175 号）
《广西壮族自治区国资委关于印发〈企业控股上市公司
《股权激励工作指引》 指 实施股权激励工作指引〉的通知》（桂国资发〔2020〕
29 号）
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（2025 年修订）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中华

人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告
[2010]33 号）
《公司章程》 指 现行有效的《广西柳工机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海礼辉律师事务所
《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司
本法律意见书 指 2023 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分
第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事
项的法律意见书》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西柳
《审计报告》 指 工机械股份有限公司 2024 年年度审计报告（安永华明
（2025）审字第 70034703_A01 号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西柳
《内部控制审计报告》 指 工机械股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告（安永
华明（2025）专字第 70034703_A01 号）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

关于广西柳工机械股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整行权价格、
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
暨部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《广西壮族自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（桂国资发〔2020〕32 号）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3. 本所仅就与本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备对标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计财务等非法律专业事项进行核查和判断的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划调整行权价格、首次授予部
分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见、薪酬与考核委员会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已履行如下批准和授权：
1. 2023 年 4 月 25~26 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2023 年 4 月 25~26 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股