西部超导:西部超导材料科技股份有限公司章程

西部超导材料科技股份有限公司
章程
二零二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股东持股情况......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知...... 20
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事和董事会 ...... 28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员 ...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第八章 投资者关系管理及信息披露 ...... 51
第九章 通知 ...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算......55
第十一章 修改章程 ...... 57
第十二章 党委 ...... 57
第十三章 附 则 ...... 58
西部超导材料科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经
由西部超导材料科技有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
公司在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得统一社会信用代码为 916101327428232411 的《营业执照》。
第三条 公司于 2019 年 7月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,420 万股，于 2019年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：西部超导材料科技股份有限公司
英文名称：Western Superconducting Technologies Co.,Ltd.
第五条 公司住所：西安经济技术开发区明光路 12 号
第六条 公司注册资本为 64,966.4497 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党委员会，
党委发挥领导核心、政治核心和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党委的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在新材料等领域以国内空白、国际领先的产
品作为研发导向，坚持自主创新，加快推进成果转化，争取抢占新材料产业发展的制高点。为客户、员工、股东等带来满意的社会效益和经济利益。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：超导材料制造；金属材料制造；
有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 332,072,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式
（股） （%）
西北有色金属研究院 100,035,000 30.12 净资产折股
中信金属股份有限公司 68,640,000 20.67 净资产折股
深圳市创新投资集团有限公司 63,700,000 19.18 净资产折股
西安工业投资集团有限公司 26,897,000 8.10 净资产折股
西安天汇科技投资股份有限公司 28,639,000 8.63 净资产折股
光大金控（上海）股权投资有限公司 16,380,000 4.93 净资产折股
杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合
伙） 13,000,000 3.92 净资产折股
西安航天新能源产业基金投资有限公司 6,981,000 2.10 净资产折股
陕西金融控股集团有限公司 6,500,000 1.96 净资产折股
陕西海外投资发展股份有限公司 1,300,000 0.39 净资产折股
总计 332,072,000 100.00 净资产折股
第二十一条 公司发行的股份数为 64,966.4497 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司的股票采用记名方式。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四