宏和科技:宏和科技2025年第二次临时股东大会之法律意见书

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上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会之法律意见书
致：宏和电子材料科技股份有限公司
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025 年 7 月 14 日下午在公司会议室召开。
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请并接受公司委托，委派翟正洪律师、赵可沁律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
2025 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 7 月 14 日（星期一）
召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
2025 年 6 月 28 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宏和电子材
料科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。会议通知包括本次股东大会召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权等）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项、报备文件及附件。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议的方式召开，本次股东大会所采用的表决方式为现
场投票和网络投票相结合的方式。2025 年 7 月 14 日 13:30 时，本次股东大会的现
场会议在公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路 123 号）召开，会议由董事长毛嘉明先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 7 月 14 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 14 日 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长毛嘉明先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。二、 本次股东大会的召集人及出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东（股东及/或股东代表，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东（含通过通讯方式出席会议的股东）以及通过网络投票的股东共 287 人，代表有表决权股份 745,203,429 股，占公司有表决权股份总数的 84.7084%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本所律师无法对网络投票股东的资格进行查验，网络投票股东的资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员

经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师通过现场或通讯参会方式出席或列席了本次股东大会。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席、列席人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。三、 本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议以下议案：
1、 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》：
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式和发行时间；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05 发行数量；
2.06 本次发行股票的限售期；
2.07 募集资金数量及用途；
2.08 股票上市地点；
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；
2.10 本次发行决议的有效期限。
3、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
5、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
6、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》；
8、 《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》；
9、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》；
10、 《关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》；
11、 《关于修订公司部分治理制度的议案》：
11.01《股东会议事规则》；
11.02 《董事会议事规则》；
11.03 《独立董事工作制度》；
11.04 《对外投资管理制度》；
11.05 《关联交易管理制度》；
11.06 《规范与关联方资金往来的管理制度》；
11.07《对外担保管理制度》；
11.08 《募集资金管理制度》；
11.09《内部审计制度》。
12、 《关于子公司 2025 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。
本次股东大会未有股东提出临时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。
综上，本所律师认为，本次股东大会的议案属于股东大会职权范围，公司本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
综上，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果的统计符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、 本次股东大会网络投票的表决程序
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（三）网络投票的公告
公司董事会于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站上刊登了《宏和电子材
料科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，会议通知对采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行
了详细的公告。
（四）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。网络投票的统计结果，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供。
综上，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、 本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
同意 744,751,879 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9394% ；反对 439,750 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的0.0590%；弃权 11,800 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的 0.0016%。
中小股东表决情况：
同意 86,346,842 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4797%；反对 439,750
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5066%；弃权 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0137%。
议案 2：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案 2.01 发行股票的种类和面值
同意 744,752,879 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9395% ；反对 437,250 股，占出