中广核技:总经理工作细则

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CGNNT 总经理工作细则
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中广核核技术发展股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，提高决策效率和科学决策水平，规范中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他经营层成员依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司依据《公司章程》设置总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。
第二章 总经理任职资格
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规，熟悉上市公司的监管要求和运作；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 本公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员依据公司授权管理规定聘任或解聘。
第七条 高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 公司其他高级管理人员根据总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
第十条 总经理可以根据工作需要调整公司其他高级管理人员的分工。
第十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十二条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。
第十三条 《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 总经理职责与义务
第十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，每年向董事会报告工作，听取意见，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）构建科学管理模式，优化资源配置，持续提高经营质量，提升公司核心竞争力。
第十五条 总经理应注重员工队伍建设，构建和谐内部环境，培育和落实优秀的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采
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取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）保护公司的资产安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
忠实义务适用于所有高级管理人员。总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员实行以下回避制度：不得与亲属或其他特定关系人控制或担任董事、高级管理人员的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务；
（三）审慎判断公司经营事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；

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（四）认真阅读公司的各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或