ST八菱:对外担保管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保管理。
本制度所称“控股子公司”（以下统称子公司），是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本制度所称“对外担保”，是指公司或者公司控股子公司以自身的信用或者特定财产为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他担保，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。“净资产”是指归属于母公司的所有者权益，不包括少数股东权益。

第三条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须经
董事会或者股东会审议通过。未经公司董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第四条 公司对控股子公司以外的主体提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际履行能力。
第五条 公司对外担保必须依法合规，并遵循审慎、平等、互利、公平、诚
信、风险可控的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体及时披露。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司所有对外担保无论金额大小均应提交董事会审议，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
董事会审议为关联方提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得委托或者接受其他董事委托行使表决权，其表决权不计入表决权总数；出席董事会的非关联董事不足 3 人的，应当将该担保事项提交公司股东会审议。
股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第七条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。
第十五条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司董事会或者股东会在同一次会议上对两个及以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三章 对外担保的审查
第十七条 公司对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十八条 对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当提前向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与公司存在的关联关系或者其他业务联系、被担保人相关的产权及控制关系等；
（二）被担保人的资产、债务情况，包括被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或者有关事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况；
（三）被担保人的信用情况；
（四）担保协议的主要条款，包括担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：

（一）被担保人的营业执照、公司章程；
（二）被担保人的法定代表人身份证明材料；
（三）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证明材料；
（四）被担保人同意请示担保的有关董事会决议或者股东会决议；
（五）被担保人近 3 年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；
（六）被担保人信用报告；
（七）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（八）担保项目的可行性研究报告或者有关批文；
（九）反担保的有关材料（如有）。
第二十条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，充分分析担保事项的利益和风险，审慎判断被担保人的偿债能力，并出具意见明确的书面评估报告。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或者采取其他手段骗取公司担保。
第二十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三) 公司曾为其担保，其发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上半年亏损或者预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 被担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第二十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 担保合同的订立
第二十五条 对外担保事项经董事会或者股东会同意后，由董事长或者董事
长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或者互保协议。未经公司董事会或者股东会批准，任何人无权以公司或者公司控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
第二十六条 对外担保事项获得批准后，应当订立书面担保合同。担保合同
应当符合有关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。合同事项明确、具体。
担保合同应当明确以下条款：
（一）债权