ST八菱:对外投资管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资活
动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而以货币资金、
实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资主要指公司购入的流动性强、可随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2.公司出资与其他境内（外)的其他独立法人实体、自然人、经济组织成立合资、合作公司或合作开发项目；
3.公司出资控股或参股其他境内（外）独立法人实体或经济组织；
4.法律法规规定的其他对外投资。
第四条 对外投资遵循的基本原则：
（一）遵循国家法律法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）符合公司的发展战略和规划要求；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则；
（五）必须注重风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所称“控股子公司”（以下统称子公司），是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长、
总经理为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司董事长、总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第九条 公司各子公司、业务部门等有关归口管理部门为项目承办单位，具
体负责投资项目的信息收集、对被投单位（若适用）情况进行调查或实地考察、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作。 对外投资项目如有涉及其他者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协助开展尽职调查。
第十条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资、税务登记、银行开户等相关手续；做好对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户；及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并及时向董事长、总经理汇报。
第十一条 公司证券部负责筹备董事会战略委员会、董事会、股东会对投资
项目进行审议；按照《股票上市规则》等规定，履行信息披露义务；与监管部门、股东、法律顾问、中介机构的联络、沟通；配合投资评审小组对投资项目进行评审；负责或监督投资项目的工商登记等。
第十二条 公司内部审计机构负责对投资项目进行定期审计或专项审计。
第十三条 公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督职权。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
对外投资仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，还应当遵守《股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定。
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的金额超过 30 万元的投资；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的投资。
公司与关联人发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的投资，应当在履行前款规定程序后，提交股东会审议，还应当披露符合本制度第十九条要求的审计报告或者评估报告。
第十八条 在董事会闭会期间，未达到第十五条、第十六条规定应提交公司
董事会、股东会审议标准的其他对外投资事宜，除法律法规和《公司章程》另有规定外，由董事会授权董事长、总经理审批决定。
第十九条 公司对外投资达到本制度第十六条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到本制度第十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司对外投资达到本制度第十五条和第十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不
得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到第十六条规定的标准，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的要求提交股东会审议，或者依据其他法律法规、《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用第一款、第二款规定，证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司对外投资应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生的交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十九条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司对外投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司分期实施对外投资事项的，应当以协议约定的全部金额为
准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第二十三条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第十五条和第十六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十五条和第十六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十五条 公司