ST八菱:关联交易管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及下属
控股子公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的
关联交易事项。
本制度所称“关联交易”，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
本制度所称“控股子公司”，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 公司在确认和处理与有关关联人之间的关联交易时，须遵循并贯彻
以下原则：
（一）公司应采用措施尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露义务；
（二）关联交易应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；
（五）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益， 必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告；
（七）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第
六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事、或者高级管理人员的除外。
第九条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第三章 关联交易的范围
第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议和披露
第十二条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的关联交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十三条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当按照第十二条规定履行相应决策程序后及时披露并提交股东会审议。
第十四条 公司发生关联交易达到本制度第十三条规定的标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生关联交易达到本制度第十三条规定的标准，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生关联交易虽未达到第十三条规定的标准，但根据中国证监会、证券交易所的要求提交股东会审议，或者依据其他法律法规、《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生关联交易达到本制度第十二条、第十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易预计事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司在审议交易或者关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本制度第十四条的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，如关联董事未主动声明并回避的，其他董事有权向会议说明情况并要求关联董事回避表决；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或者公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或者人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事