ST八菱:董事和高级管理人员离职管理制度

南宁八菱科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任（辞
职）、 任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（辞职）。董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
高级管理人员在任期届满前提出辞职的，辞职的具体程序和办法，按高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘用合同约定执行。
第五条 除本制度第八条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任或者被解除职务的，公司应当在提出辞任或者解除职务之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》的规定执行，任期届满未
连任的，董事自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职，高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理人员之日自动离职。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担
任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项或者第（八）项情形的，相关董事、高级管理人员应当及时辞去职务，未提出辞职的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行
为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，自股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，自董事会决议作出之日解聘生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
法律法规、中国证监会规定及证券交易所业务规则对上市公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。
第四章 移交手续与未结事项处理
第十四条 董事、高级管理人员应当在离职生效后五个工作日内，与继任董
事、高级管理人员或者董事会指定的移交负责人完成工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建议等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与交接人员共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十五条 董事、高级管理人员离任后，对其在任职期间作出的未履行完毕
的公开承诺（包括但不限于业绩承诺、增持计划、股份锁定承诺等），仍需继续
履行，并及时向公司报备承诺履行进展。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司应当对该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺进行全面梳理。董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，并对离职人员的承诺履行情况进行跟踪监督，并在定期报告中披露重大未履行承诺的进展情况，确保股东及投资者的知情权。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，或者出现违反承诺的情形，公司有权采取法律手段追责追偿，要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离任后的责任与义务
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除，在其离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三年内仍然有效。董事、高级管理人员离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十七条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的劳动合同、
聘用合同、竞业限制协议或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿损失，并依法追究其法
律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行与高级管理人员签署的有关竞业限制条款。
第十八条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。
第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 离任审计
第二十条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策
等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十一条 公司董事会或者审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离
职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十二条 审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情
况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追偿。
第六章 责任追究
第二十三条 拟离职董事、高级管理人员应当在离职报告中明确是否存在未
履行承诺事项并提供解决方案。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相关法律措施维护自身权益。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家法律法规或《公司章程》
的规定相冲突的，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。