西测测试:关于与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2025-028
西安西测测试技术股份有限公司
关于与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资标的名称：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以市场监督管理部门登记为准，以下简称“基金”）。
2、投资规模：全体合伙人拟认缴出资额为 10,500 万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 5,150 万元，占出资总额的 49.05%。
3、投资目的：本基金主要用于以支付现金方式收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司的股权。
4、公司控股股东、实际控制人李泽新先生直接持有陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司（以下简称“玖沣资本”）18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。
5、基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等程序，实施过程可能存在不确定性。本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
为了借助专业机构的投资能力，拓展现有业务规模，充分发挥协同效应，在保证日常经营所需资金的前提下，西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“西测测试”）拟与陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）、陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智并购基金”）、玖沣资本共同投资设立陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以市场监督管理部门登记为准）。
本次全体合伙人拟以现金方式认缴出资 10,500 万元成立并购基金，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 5,150 万元，占总出资额的49.05%；汇智并购基金拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,150万元，占总出资额的 49.05%；玖沣资本拟作为普通股合伙人以自有资金认缴出资 100万元，占总出资额的 0.95%；陕投基金拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100万元，占总出资额的 0.95%。
（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因
各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同成立并购基金。本基金主要用于以支付现金方式收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司的股权。
（三）关联交易情况
公司实际控制人李泽新先生直接持有玖沣资本 18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
玖沣资本与公司其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。除李泽新先生以外的董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。
（四）决策与审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，其中关联
董事李泽新回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。
二、基金合作方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司
注册地址：陕西省西安市曲江新区雁翔路 3369 号曲江创意谷文化产业园 A
座 8 层 805-25 室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：91610136MA6U6NJJ74
成立日期：2017 年 7 月 26 日
法定代表人：陶娟
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革、最近三年发展状况：玖沣资本成立于 2017 年 7 月 26 日，主营业
务为股权投资。
财务数据：2024 年度，营业收入 118.83 万元，净利润为-300.67 万元；截至
2025 年 5 月 31 日，净资产为 418.16 万元。（以上财务数据均未经审计）
股权结构：陶娟女士持股 51%、李泽新先生持股 18%、陕西平安运输集团有限公司持股 10%、西安凯锋睿行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 9%、刘怡馨女士持股 9%、西安睿泉企业管理咨询有限公司持股 3%；陶娟女士为实际控制人。
是否为私募基金或私募基金管理人：玖沣资本是私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066571。
关联关系或其他利益说明：公司控股股东、实际控制人李泽新先生持有玖沣资本 18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方；玖沣资本与公司其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存
在直接或间接形式持有公司股份的情形。除李泽新先生以外的董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。玖沣资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
关联方是否失信被执行人：玖沣资本未被列为失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
1、专业投资机构名称：陕西投资基金管理有限公司
注册地址：西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J
成立日期：2015 年 11 月 4 日
法定代表人：高玉琦
经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陕西金融控股集团有限公司持股比例 100%，实际控制人为陕西省财政厅。
是否为私募基金或私募基金管理人：陕投基金是私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1034063。
关联关系或其他利益关系说明：陕投基金与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未通过直接或间接形式持有上市公司股份。陕投基金系汇智并购基金的管理人及执行事务合伙人。
是否失信被执行人：陕投基金未被列为失信被执行人。
2、专业投资机构名称：陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市新城区解放路 166 号 L1-05
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：100,000 万元
统一社会信用代码：91610102MAED5Y5L8N

成立日期：2025 年 3 月 4 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：有限合伙人陕西省产业投资有限公司认缴出资比例 50%；普通合伙人/执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司认缴出资比例 50%。
是否为私募基金或私募基金管理人：汇智并购基金是私募基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SAWB45。
关联关系或其他利益关系说明：汇智并购基金与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未通过直接或间接形式持有上市公司股份。陕投基金系汇智并购基金的管理人及执行事务合伙人。
是否失信被执行人：汇智并购基金未被列为失信被执行人。
三、投资基金的具体情况及投资协议的主要内容
公司拟与陕投基金、汇智并购基金、玖沣资本签署《陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，投资基金的具体情况及投资协议的主要内容如下：
1、基金名称：陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门登记为准）。
2、基金规模：10,500 万元。
3、投资目的：贯彻国家关于推动资本市场高质量发展的要求，激发陕西省内并购重组市场活力，推动陕西省内上市公司做大做强主业，拓宽产业链。
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、合伙期限：有限合伙企业之存续期限为 5 年，自有限合伙企业成立之日起计算。有限合伙企业经营的前 1 年为投资期，后 4 年为退出期。经全体合伙人一致同意后，可延长 2 次，每次延长 1 年。

认缴出资
合伙人名称 合伙人性质 住所 出资方式 额（万 出资比例
元）
西安西测测试技术 有限合伙人 西安市高新区丈八二 现金 5,150 49.05%
股份有限公司 路16号
陕西汇智并购股权 陕西省西安市新城区
投资合伙企业（有 有限合伙人 解放路166号L1-05 现金 5,150 49.05%
限合伙）
陕西玖沣睿新私募 西安市雁塔区唐延路
基金管理有限公司 普通合伙人 CLASS国际公馆B座 现金 100 0.95%
1004室
陕西投资基金管理 西安市高新区锦业路
有限公司 普通合伙人 125号西安半导体产业 现金 100 0.95%
园c座12层
合计 10,500 100%
除公司控股股东、实际控制人李泽新先生通过玖沣资本间接参与投资基金份额认购外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
7、出资进度
有限合伙企业各合伙人采取分期实缴的出资方式。有限合伙企业成立后，因备案需要，各普通合伙人初始实缴出资 100 万元，各有限合伙人初始实缴出资900 万元，初始实缴及后续每次实缴具体时间、账户信息及缴付金额，届时以管理人执行事务合伙人向各合伙人发出的《缴付通知书》为准。
8