开创电气:董事、高级管理人员离职管理制度

浙江开创电气股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第五条 任期届满前，公司董事可以提出辞任，高级管理人员可以提出辞职。
董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，报告中应说明原因；涉及独立
董事辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞任的，自公司收到书面通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到书面报告时生效。
公司应在收到书面报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。
第六条 除相关法律规定另有规定的外，如存在下列情形，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职
工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，在任职期间出现下列第（一）项
至第（六）项所列情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现下列第（七）项、第（八）项情形之一或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 公司可以在任期届满前提前解除独立董事职务，且应当及时披露具
体理由和依据。
第十二条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第十条（一）至（八）项规定情形之一的；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（六）违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司董事会解聘财务总监的，需经审计委员会全体成员过半数同意
后方可提交董事会审议。
第十七条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日
自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
第三章 离职后责任与义务
第十八条 董事、高级管理人员应于正式离职后五日内向董事会办妥所有移交
手续，与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产以及其他物品等。对正在处理的未完结事项，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点、处理建议及后续安排，协助完成工作过渡。

董事会秘书应当负责监督离职董事、高管的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。
第十九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第二十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。
第二十一条 董事、高级管理人员离职生效之前，以及离职生效后或者任期结
束后两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十二条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守该等约定。
第二十三条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，损害公司及股东利益。

第二十五条 董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第四章 离职后的股份管理
第二十六条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）离职后六个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对离职董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十七条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会相关决议通
过之日起六个月内不得转让其所持本公司股份。
第二十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺，其持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第三十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，存在故意或者重大过失的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第三十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第三十二条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，