方正科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于方正科技2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：方正科技 证券代码：600601
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
方正科技、上市公 指 方正科技集团股份有限公司
司、本公司、公司
本激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）
《工作指引》 指 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《方正科技集团股份有限公司章程》
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方正科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对方正科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方正科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对方正科技本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、方正科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、方正科技本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且方正科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
“本激励计划拟授予的激励对象不超过 228 人，具体包括：
（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。”
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司本次激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定。本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度

“本激励计划拟授予不超过 10,425 万股限制性股票，占公司股本总额
417,029.33 万股的 2.50%。”符合《管理办法》《工作指引》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 获授总额占授予 占股本总额
姓名 职务 票数量（万 总量的比例 的比例
股）
陈宏良 董事长、总裁 406 3.89% 0.10%
王喆 董事、副总裁 144 1.38% 0.03%
周琳 财务总监 91 0.87% 0.02%
梁加庆 董事会秘书 83 0.80% 0.02%
中层管理、核心技术（业务）骨干及其 9,701 93.06% 2.33%
他人员（不超过 224 人）
合计（不超过 228 人） 10,425 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，其他核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机