7-3律师事务所补充法律意见书(二)(金诚信矿业管理股份有限公司)

北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2024]AN131-18 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2024]AN131-18号
致：金诚信矿业管理股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并就上交所出具的《关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京国枫律师事务所金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》及其修订稿（以下称“补充法律意见书一”）。
同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至2025年5月9日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的中汇会计师对发行人2024年度财务报表进行审计后出具了《审
计报告》（中汇会审[2025]第5613号）（以下称“《2024年审计报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2022年1月1日至2024年12月31日（以下简称“报告期”，2024年10-12月以下简称“新增报告期”）本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产凭证、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从保荐机构、中汇会计师以及其他发行人为本次发行所聘任的机
构取得相关文件，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、公司章程、发行人及其各分公司、项目部、境内控股子公司《市场主体专用信息报告（有无违法违规查询版）》及部分所在地市场监督管理、生态环境、应急管理主管机关出具的守法证明、境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上交所（http://www.sse.com.cn）以及相关政府主管部门网站的公开信息（查询日：2025年5月7-9日），本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行仍符合《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人公告的《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况为：

股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数量 质押数量
（股） （股）
金诚信集团有限公司 38.88 242,519,049 42,600,000
香港中央结算有限公司 5.46 34,087,607 0
全国社保基金四零六组合 2.27 14,162,188 0
鹰潭金诚投资发展有限公司 1.40 8,736,584 0
澳门金融管理局－自有资金 1.39 8,690,437 0
鹰潭金信投资发展有限公司 1.20 7,491,777 0
全国社保基金一一一组合 1.13 7,071,731 0
中意人寿保险有限公司－分红产品 1.11 6,894,557 0
2
科威特政府投资局－自有资金 1.00 6,231,572 0
中国工商银行股份有限公司－华商
新趋势优选灵活配置混合型证券投 0.97 6,071,310 0
资基金
四、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经查验发行人公开披露信息，截至2024年12月31 日，发行人前十大股东中，金诚信集团所持有的发行人股份中共 42,600,000股处于质押状态。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经查验发行人及其控股子公司现拥有的相关资质和许可，新期间内发行人及其境内控股子公司取得的与经营活动相关的主要资质和许可如下：
序 持有 资质名称 资质内容/范围 证书编号 发证机关 有效期限
号 主体
金诚 （京）JZ安许 北京市住
1 信技 安全生产许 建筑施工 证字〔2022〕0 房和城乡 2025.01.09-
术公 可证 18429 建设委员 2028.01.08
司 会
的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面说明，并经查验相关批准文件，新增报告期内，发行人通过收购、新设方式，新增 3 家境外控股子公司，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分/六、关联交易及同业竞争/（一）关联方/1．发行人控制或具有重大影响的境外企业”部分。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及发行人最近三年审计报告和发行人提供的资料并经查验，新增报告期内，发行人的关联方变化情况如下：
1．发行人控制或具有重大影响的境外企业
根据发行人出具的书面说明，及其提供的其控制或具有重大影响的境外企业的执照、章程等文件资料，新增报告期内，发行人新增控制的境外企业 3 家，其基本情况如下：
序 名称 所在国家 注册资本 主营业务 关联关系注 1
号 /地区
1 Terra Mining Pty Ltd 澳大利亚 1100.02 露天矿山管 发行人持股 51%
万澳元 理建设
2 Veritas Resources AG 瑞士 10 万瑞 矿山管理建 发行人持股 100%
士法郎 设、投资
金诚信阿尔及利亚矿 阿尔及利 130 万阿 矿山管理建
3 业管理有限公司 亚 尔及利亚 设、矿产品 发行人持股 100%
第纳尔 采选

注 1：关联关系中所涉持股比例为直接持股与间接持股总和。
2．董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、公开披露文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》，新增报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
（1）2024 年 12 月 31日，王心宇辞去发行人董事、副董事长等职务。
（二）重大关联交易
根据发行人出具的说明、《2024 年审计报告》、发行人《2024 年年度报告》、发行人提供的关联交易合同以及发行人公开披露信息，2024 年，发行人与其关联方（除发行人控制的企业外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1．采购商品和接受劳务
发行人 2024 年发生的采购商品和接受劳务的关联交易为自长沙迪迈采购电子设备、软件产品、材料及软件开发服务，以及向中职安健采购服务。具体