精工钢构:精工钢构董事会议事规则

长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，
执行董事长一人。职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
本规则所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。
第四条 董事由股东会选举或更换，在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届
任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均
由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东会补选董事。

第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘
书对董事会负责。
第七条 董事会设立审计委员会，并可根据需要下设战略及投资、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方案，拟定公司合并、分立、拆分
和解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或罢免董事长、执行董事长；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、总工程师、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权；
（十七）决定本规则或有关法规没有规定应由股东会决定的其他重大事项，以及签署
其他的重要协议。
第十条 除提供财务资助、对外担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
第十三条 董事会对外捐赠的批准权限
公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位等。
公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以下的由公司董事长审批。
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以
上且占公司最近一期经审计净资产 5%以下的，由董事会批准。
超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。
第十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金；
（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得从事损害本公司利益的活动。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由执行董事长召集和主持；未设执行董事长、执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的期限内按
时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当在定期会议十日
前、临时会议三日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；