岱勒新材:关于对外投资设立控股子公司及分公司的公告

证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2025-039
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司及分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于设立分公司的议案》。同意公司与伯恩精密（惠州）有限公司（以下简称“伯恩精密”）共同投资设立“岱勒精密（惠州）有限责任公司”（以实际工商注册登记为准）并签署《合资合同》，其中公司以自有资金出资4,500万元，占注册资本的90%，伯恩精密以自有资金出资500万元，占注册资本的10%；同意公司在长沙浏阳设立长沙岱勒新材料科技股份有限公司浏阳分公司（以下简称“浏阳分公司”）。并分别授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项及设立浏阳分公司的相关事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立控股子公司的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、伯恩精密（惠州）有限公司
企业名称：伯恩精密（惠州）有限公司
统一社会信用代码：91441303MA51JC5L7K
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：140,000万(香港元)
住所：惠州市惠阳区淡水洋纳工业区

经营范围：生产、加工、销售：电子产品的保护面板、触控显示组件、外壳、底座、后盖、按键及摄像头镜片等零配件、玻璃片、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板显示屏、显示屏材料制造、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造、电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发制造除外）、FPC软性线路板及组件等产品；公路货物运输；国内货运代理；从事货物及技术进出口；塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：伯恩光学(中国)有限公司持股100%，实际控制人为杨建文。
关联关系：伯恩精密与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，伯恩精密不属于失信被执行人。
（二）控股子公司的基本情况
公司名称：岱勒精密（惠州）有限责任公司（以实际工商注册登记为准)
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
出资方式：货币
资金来源：自有资金
经营范围：玻璃制造、光学玻璃制造。（以实际工商注册登记为准）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 4,500 90.00
伯恩精密（惠州）有限公司 500 10.00
合计 5,000 100.00
以上相关信息均须以工商登记部门最终核准后的内容为准。
（三）合资合同的主要内容

1、合资双方
甲方：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
注册地址：长沙高新开发区环联路108号
法定代表人：段志明
乙方：伯恩精密（惠州）有限公司
注册地址：惠州市惠阳区淡水洋纳工业区
法定代表人：杨建文
2、成立公司
标的公司名称：岱勒精密（惠州）有限责任公司（以工商登记为准）
注册地址：惠州市惠阳区淡水洋纳工业区（以工商登记为准）
法定代表人：段志明
经营范围：玻璃制造、光学玻璃制造。（以工商登记为准）
3、注册资本
合资双方持股比例：标的公司成立后，注册资本为人民币5,000万元，其中：甲方认缴出资人民币4,500万元，占注册资本的90%；乙方认缴出资人民币500万元，占注册资本的10%。
4、甲乙双方的责任与义务
除承担其在本合同项下的责任外，双方还应各自承担以下责任与义务：
（1）本合同签署后，双方应配合在20个工作日内办理完毕标的公司工商登记手续。
（2）甲方负责标的公司线切割业务的整体组织、人员招募、技术管理与运营执行、把控生产流程，以满足客户及乙方玻璃线切割需求。
（3）乙方负责向标的公司提供厂房（装修改造事宜由双方另行约定）。
（4）乙方负责向标的公司提供所有必要的基础水电设施（以厂房现状为准），并供标的公司在合资期间免费使用。
5、经营管理机构
（1）标的公司不设董事会，设一名董事，由甲方提名，经股东会会议选举产生。

（2）标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，经股东会会议选举产生。
（3）特别表决事项
以下重大事项，需根据本合同约定经过股东会审议，并且在股东会上经过乙方表决同意才能通过和执行：
1）标的公司章程的修订；
2）增加或减少标的公司注册资本，包括任何可能导致乙方所持有的标的公司股权变动的行为；
3）标的公司及其子公司的投资、收购、兼并；成立任何合资企业、合伙制企业、分公司或子公司；
4）标的公司及其子公司对外提供担保、对外借贷、对外融资；
5）任何对所有股东现有权利有重大改变或者产生重大影响的行为，包括但不限于标的公司和/或标的公司子公司重组、合并、分立、清算、解散、结业、已达清算解散条件决定存续等；
6）甲方部分或全部转让股权。
6、利润分配、清算、退出
（1）标的公司利润按照股东实缴出资比例分配。每年于标的公司年度审计报告出具后的一个月内，标的公司在满足《公司法》第二百一十条等相关约定的情况下，标的公司将可分配净利润全部用于股东分红，股东双方另有约定除外。
（2）退出机制
若甲方或标的公司存在以下任一行为或情形时，乙方有权要求甲方收购乙方所持有的标的公司股权或同意启动标的公司解散清算程序。收购价格为乙方出让股权届时的公允市场价格或者以乙方出资金额为基数按照8%年息计算的乙方出资金额本息之和（以高者为准）。
1）甲方涉及刑事犯罪、违法违规导致公司无法正常经营的；
2）甲方违反公司章程规定导致损害标的公司或乙方重大利益的；
3）标的公司连续12个月亏损且无乙方同意的扭亏方案；
4）若甲方存在弄虚作假含提供虚假财务报表，或受到税务等重大行政处罚的；

5）标的公司生产的产品或提供的服务无法满足乙方或乙方关联方或其客户的需求达3个月以上。
如甲方对上述解散事由的出现或发生负有责任的，甲方应就标的公司、乙方及其关联方所遭受的其他损失承担赔偿责任。
7、特别约定
因对核心技术、管理、业务人员的持股平台暂未完成设立，为不影响标的公司设立进度，暂由甲方代为持有不超过8%标的公司股权作为后续转让股权，待持股平台成立后甲方再进行转让，股权转让价格按照注册资本出资额确定，不进行溢价，乙方同意配合此次转让，放弃优先购买权。
8、合同的生效
本合同自甲方董事会审议批准本次合资相关事宜且双方有权代表正式签署并加盖双方公章之日起生效。
三、设立浏阳分公司的基本情况
1、公司名称：长沙岱勒新材料科技股份有限公司浏阳分公司
2、公司性质：股份有限公司分公司
3、注册地址：湖南浏阳生物医药园
4、经营范围：玻璃加工
以上相关信息均须以工商登记部门最终核准后的内容为准。
四、本次对外投资是否涉及进入新领域情况
本次公司投资设立的控股子公司及浏阳分公司主要是通过公司创新金刚石线切割工艺，切割应用在电子消费品及半导体领域的产品，系公司对公司产品下游加工的进一步延伸，产品应用领域未发生变化；由于属于切割加工工艺，其生产、研发、管理与公司现有经营有较大区别，公司将充分利用客户资源，积极推进该业务的发展，实现公司新的业绩增长点。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
基于公司围绕新能源（光氢储）、半导体及消费电子专材发展创新引领型新材料这一战略发展方向，公司一直在积极拓展应用领域，开拓新的盈利点。公司本次设立控股子公司及浏阳分公司旨在拓展消费电子领域的应用，通过创新金刚
石线切割工艺，突破硬脆材料加工瓶颈，推动电子消费品及半导体等行业的精密制造升级。此外，公司分别在惠州建立控股子公司、浏阳建立分公司将有利于公司市场的开拓，降低运营成本，增强公司的客户服务效率，符合公司的战略发展方向。
（二）对公司的影响
本次设立控股子公司及浏阳分公司符合公司的战略发展方向，设立后均纳入公司合并报表范围，预计对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次设立控股子公司及浏阳分公司尚需取得市场监管局等行政部门的核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；新设立的控股子公司及浏阳分公司在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理、市场变化等不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将积极关注宏观环境、行业政策，密切关注控股子公司及浏阳分公司后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会
2025年7月11日