宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年七月

新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料目录

2025年第二次临时股东会会议须知......1
2025年第二次临时股东会议程...... 3
议案 1关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案......8
议案 2关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...... 10议案 3关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要的议案......21
议案 4关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案...... 23
议案 5关于本次交易构成关联交易的议案...... 24
议案 6关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案......25
议案 7关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案...... 27议案 8关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案......30
议案 9关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案......33议案 10关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
...... 37议案 11关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的议案...... 40
议案 12关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案...... 42议案 13关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条的议案......44
议案 14关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案......46
议案 15关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案...... 48
议案 16关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案......50
议案 17关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......52
议案 18关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案...... 55
议案 19关于《新疆宝地矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案...... 58
议案 20关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案...... 59议案 21关于公司与控股股东签署《关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案..62
议案 22关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案...... 63
议案 23关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案......65
新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。现场投票采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东会，并出具法律意见。

新疆宝地矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
会议时间：2025年7月18日（星期五）12:00
会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼宝地矿业会议室
会议主持人：董事长高伟先生
见证律师事务所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、与会股东签到。
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的董事、高级管理人员、律师事务所等。
三、主持人宣布股东会现场会议正式开始，宣布股东会议案的表决办法。
四、推选两名计票人、一名监票人。
五、宣读议案，进行审议：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案；
2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.01 本次交易方案概述；
2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案；
2.03 发行股份的面值、种类及上市地点
2.04 交易对象
2.05 发行股份的定价方式和价格
2.06 定价基准日
2.07 发行价格、定价原则
2.08 交易价格和支付方式
2.09 发行股份的数量
2.10 锁定期安排
2.11 过渡期损益安排
2.12 滚存未分配利润安排
2.13 募集配套资金的具体方案
2.14 发行对象
2.15 发行股份的定价方式和价格
2.16 定价基准日
2.17 发行价格、定价原则
2.18 发行股份的面值、种类及上市地点
2.19 募集配套资金金额及发行股份的数量
2.20 锁定期安排
2.21 募集配套资金用途
2.22 滚存未分配利润安排
2.23 决议有效期

3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
4、关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案；
5、关于本次交易构成关联交易的议案；
6、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案；
7、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案；
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案；
11、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案；
12、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；
13、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的议案；
14、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案；
15、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案；
16、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
17、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
18、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
19、关于《新疆宝地矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
20、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案；
21、关于公司与控股股东签署《关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
22、关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案；
23、关于《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》的议案。
六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
七、现场股东及股东代表投票表决并计票。
八、监票人、计票人统计表决情况。
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。
十一、宣读、签署股东会决议、记录。
十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、主持人宣布股东会闭幕。
议案 1：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案
各位股东及股东代表：
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司 87%股权，并募集配套资金。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件在公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》后进行了修正或修订，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件现行有效的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。审议本议案时，关联股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司、吐鲁番金源矿冶有限责任公司须回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会