新能泰山:重大信息内部报告制度

山东新能泰山发电股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下
简称公司）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司本部、控股子公司及
分公司具有重大影响的参股公司，部分条款适用于公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或
者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度相关规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关事项向公司董事会和董事长报告的制度。
第四条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

（一）公司董事和高级管理人员、各部门负责人；
（二）分公司负责人、公司控股子公司的董事长、董事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事长、董事和高级管理人员。
以上人员负有向本公司董事会和董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
公司的控股股东及公司的实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形且符合本制度第三条有关规定时，应及时将有关信息向董事会和董事长报告。
第五条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根
据其任职单位的实际情况，敦促相关主体制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够及时地了解和掌握有关信息。
第六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系可以接触
到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司本部、控股子公司及分公司、具有重大影响
的参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，负有报告义务的相关人员应立即将有关信息向公司董事会和董事长报告。
第三章 重大信息事项
第八条 发生如下事项时，重大信息报告义务人应当及时
上报，并按要求提交相关资料：
1.重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于：

1.1 项目建议书或可行性研究报告；
1.2 相关的批准文件；
1.3 项目实施计划进度、资金筹措方案等。
2.对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：
2.1 出资协议或意向书；
2.2 其他出资方情况介绍、营业执照复印件；
2.3 《公司章程》；
2.4 相关政府批准文件；
2.5 新设立公司营业执照复印件。
3.提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东会审议。需提供的资料包括但不限于：
3.1 担保协议；
3.2 被担保方基本情况及最近一期会计报表；
3.3 被担保方营业执照复印件。
在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事会和董事长报告。
4.购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限于：
4.1 交易合同或意向书；
4.2 交易对方介绍、营业执照复印件；
4.3 资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。
购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
5.发生或即将发生银行贷款。需提供资料包括但不限于：
5.1 借款合同；
5.2 抵押或担保合同；
5.3 相关董事会决议。
6.发生涉案金融超过 1000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼。需提供的资料包括但不限于：
6.1 诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；
6.2 案件受理情况和基本案情；
6.3 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
6.4 判决或裁决书；
6.5 已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。
7.关联交易。
7.1 与关联自然人发生金额超过 30 万元、与关联法人发
生的金额超过 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，须提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可签订合同执行。本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：
7.1.1 购买原材料、燃料、动力；
7.1.2 销售产品、商品；
7.1.3 提供或接受劳务；
7.1.4 委托或受托销售；

7.1.5 存贷款业务；
7.1.6 与关联人共同投资；
7.1.7 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
但上述交易中，如通过公开招标方式或按与一般非关联方相同条件的市场价格定价的交易除外。
7.2 涉及关联交易需提供资料包括但不限于：
7.2.1 交易合同；
7.2.2 交易概述及交易标的的基本情况；
7.2.3 交易的定价政策及定价依据；
7.2.4 关联方介绍及营业执照复印件；
7.2.5 关联方最近一期财务报告；
7.2.6 交易目的及对公司的影响。
8.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
第九条 上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以
下标准之一的应在一个工作日内上报公司董事会和董事长：
1.重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.重大事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
6.因重大事项涉及的交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第十条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应
当在一个工作日向公司董事会和董事长报告：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司计提大额资产减值准备、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%、主要银行账户被冻结；
7.主要或者全部业务陷入停顿；
8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12.股东会、董事会决议被法院依法撤销；
13.《上市公司信息披露管理办法》认定的发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
14.深交所或公司认定的其他重大风险情况。
15.上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。报告时需提交的资料包括但不限于：
15.1 重大风险事项；
15.2 发生重大风险事项的原因；
15.3 重大风险事项对公司的影响。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，该股东或实际控制人应及时将有关信息向公司董事会和董事
长报告。
第十二条 公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致
公司控股股东发生变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书和相关职能部门，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事长。
第十三条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报
告义务的有关人员应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该交易事项的书面材料报告给公司董事会和董事长。
书面材料应包括如下内容：
1.交易协议或意向书；
2.交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）；
3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
4.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
5.交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；
6.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

7.关于交易对方履约能力的分析；
8.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
9.中介机构及其意见（如有）；
10.有关人员认为需要补充的其他内容。
第四章 报告程序
第十四条 公司董事会与投资者关系部为公司重大信息内
部报告的接受部门。
第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应
当在知悉本制度所规定