新能泰山:决策管理及授权规则

山东新能泰山发电股份有限公司
决策管理及授权规则
第一章 总则
第一条 为了规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下
简称公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则所称授权是指：公司股东会对董事会的授
权；董事会对董事长专题会及总经理办公会议（以下简称总办会）的再授权。
第三条 公司授权管理的原则是，在保证公司、股东、职
工和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，
应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。
第五条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大
事项作出决议。根据有关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会决策的事项，未经股东会授权，任何
第六条 董事会是公司的决策机构，并在股东会授权范围
内行使权利。根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。
第七条 董事长专题会是董事会闭会期间董事长代表董事
会听取公司主要工作情况汇报，对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、期限的前提下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权董事长专题会行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
第八条 总办会是公司经理层议定日常经营管理事项和拟
定应提交公司董事会审议事项的工作会议，是经理层最高议事决策形式，可以在董事会授权范围内进行决策。
第九条 被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及
本规则有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。
第二章 授权事项及决策程序
第十条 交易事项，包括：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含风险投
资）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
授权决策程序详见下表：
事项类别 事项细分 总办会 董事会 股东会
低于 10% △
交易涉及的资产总额占公司最近一 10%以上且低于 50% √ △
期经审计总资产的比例
50%以上 √ √ △
低于 10%或 △
交易标的（如股权）涉及的资产净额 金额不超过 1000 万元
占公司最近一期经审计净资产的比 10%以上且超过 1000 万元 √ △
例
50%以上且超过 5000 万元 √ √ △
低于 10%或 △
交易标的（如股权）在最近一个会计 金额不超过 1000 万元
年度相关的营业收入占公司最近一 10%以上且超过 1000 万元 √ △
个会计年度经审计营业收入的比例
50%以上且超过 5000 万元 √ √ △
交易标的（如股权）在最近一个会计 低于 10%或 △
年度相关的净利润占公司最近一个 金额不超过 100 万元
会计年度经审计净利润的比例或交 10%以上且超过 100 万元 √ △
易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例 50%以上且超过 500 万元 √ √ △

交易的成交金额（含承担债务和费 金额不超过 1000 万元
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1000 万元 √ △
比例
50%以上且超过 5000 万元 √ √ △
注（下同）： √表示必经性审核程序 △表示最终批准程序
上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。
第十一条 公司订立与日常经营活动相关的购买原材料、
燃料、动力和接受劳务等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 5 亿元，以及销售产品或商品、提供劳务、工程承包等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%以上且绝对金额超过 5 亿元，由董事会审批；合同金额未达到前述标准的，由公司总办会审批。
第十二条 关联交易事项，包括：
1.本规则第十条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述关联交易事项的授权决策程序详见下表：
事项 总办会 董事会 股东会
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，与关联法人发
生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝 △
对值低于 0.5％的关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 √ △
产绝对值 0.5％以上的关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 √ √ △
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
公司发生的关联交易涉及本规则第十条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十三条 对外担保事项
公司对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
对外担保和资产抵押事项（不包括为公司自身融资提供的担保和资产抵押行为）由董事会或股东会审议，授权决策程序详见下表：
事项 总办会 董事会 股东会
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 √ √ △
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 √ √ △
提供的任何担保
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% √ √ △
的担保
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 √ √ △
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保 √ √ △

连续 12 个月内累计金额 1 亿元以上的担保事项 √ √ △
达不到以上条件的担保 √ △
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 风险投资事项
风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）投资金额（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额的比例超过 15%的，董事会应当提出议案，报股东会批准；
投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产金额的比例超过 10%且不超过 15%的，由董事会审批；
投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产金额的比例不超过 10%的，由总办会审批。
第十五条 以上事项审批决策程序根据《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《董事长专题会议事规则》及《总经理工作规则》相关规定执行。
第十六条 公司日常经营性授权事项及审批流程由公司根
据本规则相应制定二级制度另行规定；管理费用、营业费用等期间费用，以及其他未尽事项的审批，依照公司相关规则规定的权限执行；公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
第三章 授权的管理和监督
第十七条 董事长、总经理应根据授权开展相关事项的经
营决策工作，定期或不定期向股东会、董事会报告工作的进展
情况。
第十八条 董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
第十九条 公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格
在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。
第四章 附则
第二十条 公司控股子公司可结合实际情况，根据本规则
制定相应管理办法或实施细则，报公司备案。
第二十一条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督
管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本规则。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。
本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及新的公司制度、规定执行。
第二十二条 本规则所称“以上”、“不超过”含本数；“低
于”、“超过”不含本数。若审议事项涉及多项标准