雷特科技:独立董事工作制度

证券代码：832110 证券简称：雷特科技 公告编号：2025-050
珠海雷特科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修订经公司 2025 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议
通过。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了促进珠海雷特科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下称《1 号指引》）等法律、行政法规、规范性文件以及《珠海雷特科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于 15 日，原则上最多在
三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第七条 担任公司独立董事的人士应当符合以下任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《管理办法》第六条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则 和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人不得存在下列《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，同时应无下列不良记录：

（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事、监事或者高级管理人员；
（二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六） 最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（七） 重大失信等不良记录；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九） 中国证监会和北交所规定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第四章 独立董事的备案与管理
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《1 号指引》有关独立董事任 职
条件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺。
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由全部独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
第十四条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，提名人应当撤销。
第十五条 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞任的，自公司收到通知之日生效。如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职责。
独立董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成独立董事的补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对被收购相关事宜所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，