雷特科技:董事会议事规则

证券代码：832110 证券简称：雷特科技 公告编号：2025-042
珠海雷特科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修订经公司 2025 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了进一步完善珠海雷特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《珠海雷特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中应有 1 名会计专业
人士。独立董事任职资格、职责等由公司《独立董事工作制度》规定。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。

第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且超过 1000 万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。预计及超出预计实际发生的关联交易按照前项标准及公司章程的规定由董事会或股东会审议。
（三）公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。
第九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 公司董事会可以设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，应设立审计委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的召集
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。出现有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的提案与通知
第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。拟定董事会会议提案应当提供足够的决策材料。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件、微信或者其他方式，提交全
体董事等相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
若出现紧急情况或股东会换届选举产生了新一届董事会董事的当日，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开三日前通知之限制，但召集人应当在会议召开时作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
情况紧急采用口头或电话方式通知的，通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 5 个工作日为送达日期；公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
每五章 董事会的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席