高新兴:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2025-046
高新兴科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年七月

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”及“本公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 37,372.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《高新兴科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、人工智能与通信技术共同驱动智能网联汽车产业的蓬勃发展
全球汽车产业正经历百年未有之大变局，电动化、智能化、网联化、共享化（“新四化”）成为核心发展趋势。其中，AI 技术的迅猛发展正深刻重塑汽车产业生态，高级驾驶辅助系统（ADAS）在向更高级别的自动驾驶演进，智能座舱对多模态交互和个性化服务的要求不断提升，这些都依赖于强大、高效、可靠的车载计算与通信能力。作为智能汽车的“神经中枢”和“信息桥梁”，汽车车载通信产品不仅是车辆实现车联网、OTA 升级、远程诊断与控制、高精度定位、海量数据实时处理与传输的关键硬件平台，也是 AI 算法在车内落地运行的核心载体。随着 AI 大模型在车端应用探索的深入，对车载通信模块的算力、带宽、低延时、安全性和集成度提出了更高要求。公司作为国内领先的车载通信域控解决方案提供商，正站在这一技术浪潮与产业升级的关键交汇点。
2、汽车供应链“国产化”达到新高度
中国新能源汽车发展成绩斐然，从汽车零部件、智能座舱到自动驾驶，汽
车供应链“国产化”进程也在加速。《中国汽车报》社和罗兰贝格联合发布“2024 中国汽车供应链百强”，上榜企业供应链收入达到 17,882 亿元，同比增长约 20%，其中新能源及智能化领域零部件营收增加值占总增加值的 34%，本土供应链规模和盈利能力持续提高。此外，通过不断加大研发投入、技术创新，本土供应链在三电技术、自动驾驶、智能网联等领域实现了众多突破。中国汽车供应商正逐步从技术跟随者成长为技术引领者，以高效协同之势为中国汽车产业的持续崛起筑牢根基。
3、车联网功能快速普及，通信软硬件集成化趋势
数据显示，2024 年车联网功能新车渗透率已超 80%，通过 T-Box 等设备
上车实现汽车的网联化，赋能远程控制、OTA、定位等功能，大大提高了汽车
的智能化程度和便捷性水平。尽管 4G 网络仍占据主流，2024 年 5G 车联网覆
盖率增长迅速，有关数据显示，2024 年国内乘用车 5G T-Box 渗透率已由2022 年的 2.5%提高到 15.6%。此外，汽车通信软硬件集成化趋势更加明显，通过 T-Box、通信域控制器集成数据收集、整理、分析、控制、OTA 等功能，减少电子控制单元（ECU）的数量，可以有效降低车载系统的复杂性。
随着国家政策、产业支持文件持续推出，车联网技术能力不断提升，标准有序推进，发展方向清晰明朗，实践应用蓬勃发展。“车联网及智慧交通行业”作为公司锚定的重要赛道，公司将受益于该赛道的市场空间和长远发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、构建自主产能护城河，保障供应链安全与规模交付
针对当前外协生产依赖度高的情况，本次募资核心用于构建全流程自主可控的智能制造体系，通过新建自动化产线，大幅提升公司车载通信产品的自有产能。通过智能化制造升级和供应链体系优化，公司将显著提升生产效率、产品品质一致性与交付保障能力，有效降低对外部不确定因素的依赖，打造符合新质生产力发展要求的现代化制造与供应能力。
2、响应国家发展战略，卡位高景气赛道，以技术升级引领产业变革
在“中国制造 2025”“交通强国”“数字中国”和“汽车新四化”等国家重大战略指引下，发展自主可控的智能网联汽车核心技术已成为国家产业政策
的明确方向。国家对车载通信安全、数据主权、关键零部件国产化以及 C-V2X 等新一代通信技术应用提出了更高要求，并大力支持相关技术创新与产业化。通过本次发行募集资金，公司将持续深化国产化替代与自主创新， 重点投入 5G RedCap、5G T-Box 与国产化芯片/元器件适配，降低对外部关键技术的依赖，提升核心部件的国产化率和自主知识产权占比。同时，公司将积极开发高性能通信域控平台技术，加速完成集成更强通信能力、更高安全等级的新一代车载通信产品的自主研发，满足国家关于智能网联汽车安全、可靠、高效的核心要求。
3、增强综合资金实力，赋能公司可持续高质量发展
鉴于汽车车载通信域产品研发投入大、客户验证周期长，且伴随业务快速扩张，公司在研发、产能、供应链、市场、人才及运营等方面均需充足资金。本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，增强资本实力与财务稳健性。充裕的资金将保障高强度研发与产能投入，支撑人才吸引与团队稳定，提升管理效率与品牌影响力，并为潜在行业整合提供可能，从而全面提升运营与抗风险能力，抓住机遇实现跨越发展，为投资者创造可持续价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,372.00 万元（含本数），用于车联网通信产品扩产项目、深圳研发及运营中心项目和补充流动资金。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高
的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来，公司车联网业务处于快速发展阶段，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将得到进一步增强，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以
现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证