甘肃能化:甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

甘肃能化股份有限公司
2025 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
发行人 甘肃能化股份有限公司
注册金额 不超过人民币 20亿元（含 20 亿元）
本期发行金额 不超过人民币 5.00亿元（含 5.00 亿元）
发行期限 品种一为 3 年期固定利率债券；品种二为 5 年期固定利率债券
增信情况 无
信用评级结果 主体 AAA
信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
联席主承销商
签署日期： 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为1,758,206.21万元（2025年3月 31日未经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为47.59%，母公司口径资产负债率为 15.59%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 204,040.29万元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 316,896.69万元、173,791.98 万元和 121,432.20 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、营业利润波动风险
2022-2024年度及 2025年 1-3月，发行人营业利润分别为 373,212.95万元、
215,140.87万元、142,927.60万元和6,318.99万元，2022-2024年营业利润呈下降
的趋势。2023 年发行人营业利润较 2022 年下降了 42.35%，主要系 2023 年煤炭
价格遇顶回落导致煤炭收入下降所致；2024年营业利润较2023年下降33.57%，主要系煤炭价格及煤炭销量同时下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将面临较大的营业利润波动风险。
三、环保风险
公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
四、生产安全风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响
煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等影响。如果甘肃能化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。
五、债券投资价值波动风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、煤炭价格波动的风险
煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。
七、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的盈利水平将受到不利影响。
八、发行人报告期内发生重大资产重组
公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643 股股份购买其合计持有的窑街煤电 100%股权，发行股份募集配套资
金不超过 30 亿元。
2022 年 12 月 30 日，甘肃能化股份有限公司已收到甘肃能源化工投资集团
有限公司缴纳的新增注册资本 1,622,773,446.00 元、中国信达资产管理股份有限公司缴纳的新增注册资本 459,492,449.00元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新增注册资本 20,924,643.00元，合计人民币 2,103,190,538.00元，上述新增股份已于 2023年 1月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成登记手续，上市时间为 2023 年 2 月 9 日，性质为有限售条件流通股。
本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。
九、控股型架构
发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条件，或者内部治理结构发生变化，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。
十、重要投资者保护条款
（一）交叉违约保护承诺
发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，上述债务单独或累计的总金额达到 5,000万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
（二）事先约束承诺
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 20%以上的担保的。

（三）遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（四）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十一、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市/转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件。

发行人主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。发行人拟向深圳证券交易所及债券登记机构申请通用质押式回购安排。如获批准，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十四、持续信息披露安排
发行人承诺将在本期债券存续期内通过定期报告或临时报告就募集说明