正弦电气:公司章程(2025年7月)

深圳市正弦电气股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......29
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第八章 通知和公告...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第十章 修改章程...... 57
第十一章 附则...... 58
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市正弦电气有限公司
以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300748857223C。
第三条 公司于 2021 年 3 月 16 日经上海证券交易所同意，首次向社会公众
发行人民币普通股 2150 万股，于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所科创板上
市。
第四条 公司注册名称：深圳市正弦电气股份有限公司
英文名称：Shenzhen SINE Electric Co., Ltd
第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 70 区润坊路 5 号润智
研发中心 1 栋 8F803
邮政编码：518133
第六条 公司注册资本为人民币 8659.772 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：客户为中心，实现自身价值与客户价值同步成长。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：变频调速器、伺服系统的技术
开发、生产、销售、技术维护；电气传动自动化产品的技术开发、销售、技术维护（以上均不含限制项目）；自动化和节能改造系统设计、安装、调试；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为 2011 年 12 月 27 日；各发起人认
购的股份数量、股份比例和出资方式如下：
序号 发起人姓名 股份数量（股） 股份比例 出资方式
1 涂从欢 22,954,440.00 38.2574% 净资产折股
2 张晓光 16,795,200.00 27.9920% 净资产折股
3 何畏 6,009,000.00 10.0150% 净资产折股
4 王攀 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
5 贺有良 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
6 彭守峰 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
7 黄诗胜 1,201,800.00 2.0030% 净资产折股
8 李晓明 901,380.00 1.5023% 净资产折股
9 王建 721,080.00 1.2018% 净资产折股
10 邹敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股
11 桂叶敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股
12 阮仁宗 600,900.00 1.0015% 净资产折股
13 昌文生 450,660.00 0.7511% 净资产折股
14 许海 450,660.00 0.7511% 净资产折股

15 赵艳需 450,660.00 0.7511% 净资产折股
16 臧绍敢 450,660.00 0.7511% 净资产折股
17 许学伍 300,480.00 0.5008% 净资产折股
18 刘天荣 300,480.00 0.5008% 净资产折股
19 李坤斌 300,480.00 0.5008% 净资产折股
20 王涛 300,480.00 0.5008% 净资产折股
21 李冀禹 300,480.00 0.5008% 净资产折股
22 吴渭 300,480.00 0.5008% 净资产折股
23 余志军 240,360.00 0.4006% 净资产折股
24 吴长红 240,360.00 0.4006% 净资产折股
25 许华玲 150,240.00 0.2504% 净资产折股
26 徐耀增 150,240.00 0.2504% 净资产折股
27 刘海梅 150,240.00 0.2504% 净资产折股
28 李金辉 120,180.00 0.2003% 净资产折股
29 张勇南 90,120.00 0.1502% 净资产折股
30 王燕 90,120.00 0.1502% 净资产折股
31 汪娟 90,120.00 0.1502% 净资产折股
32 邹浪 90,120.00 0.1502% 净资产折股
33 康厚涛 90,120.00 0.1502% 净资产折股
合计 60,000,000.00 100% -
公司设立时发行的股份总数为 6000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 8659.772 万股，公司的股本结构为：
普通股 8659.772 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权