太极集团:太极集团董事会议事规则

重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范重庆太极实业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室（即公司证券与投资
部），处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券与投资部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关人员。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系；决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二章 董事会会议的召开程序
第五条 董事会会议分为定期会议、临时会议和办公会
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意后，独立董事提议的；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会提案的前置程序
（一）属党委参与企业重大问题决策事项，须经党委会讨论研究形成意见后，再履行董事会决策程序；
（二）须由各专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见；
（三）除董事、专门委员会提交的提案以及董事会运行制度外的其它提案，须经公司总经理办公会审核通过后，再
提交董事会审议。
第十条 沟通会议
下列日常事项，董事会可召开董事会沟通会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会沟通会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会沟通会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十二条 会议通知
1、董事会定期会议召开 10 日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
2、董事会临时会议召开 5 日前，证券与投资部将盖有
公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
3、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
4、董事会沟通会议召开 1 日前，证券与投资部以电话、
传真或其他方式通知全体董事。
第十三条 会议通知的内容
董事会会议通知以书面形式由董事长签发，通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数董事、且过半数外部董事（非执行董事）
出席方可举行，出席现场会议的董事应在会议签到簿上进行书面签到。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
参会董事应当在表决票、会议决议和会议记录等文件上签字，并于会议结束后二日内将上述文件提交至董事会秘书。
第十九条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。