太极集团:太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2025-049
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于下属子公司内部股权架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟以非公开协议方式受让间接控股子公司太极集团四川省德阳大中药业有限公司（以下简称：德阳大中药业）和四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：四川太极大药房）分别持有的运城市太极数智中药有限公司（以下简称：运城数智中药）90%、10%的股权。
●公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵制药厂）拟以非公开协议方式受让重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）和西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）分别持有的海南太极海洋药业有限公司（以下简称：太极海洋药业）20%的股权。
●本次股权转让均为公司与控股子公司之间进行，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次股权转让事宜已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次股权转让事宜概述
（一）基本情况

为整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟对以下子公司股权进行整合：
1、公司拟分别以现金 1 元的价格受让间接控股子公司德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药 90%股权、10%股权。
2、公司全资子公司涪陵制药厂拟分别以现金 284 万元的价格受
让桐君阁股份和西南药业分别持有的太极海洋药业 20%股权。
（二）决策与审批程序
公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司受让运城太极数智中药有限公司 100%股权的议案》《关于太极集团重庆涪陵制药厂有限公司受让海南太极海洋药业有限公司40%股权的议案》，本次股权转让事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。
（三）本次股权转让事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1.公司名称：运城市太极数智中药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：汪邦木
注册资本：30万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；药物临床试验服务；住宿服务；餐饮服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；中药饮片代煎服务；农产品质量安全检测；农作物种子质量检验；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；智能农业管理；土壤与肥料的复混加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；食用农产品批发等。
股权结构：德阳大中药业持股 90%；四川太极大药房持股 10%，太极集团间接持有其 97.69%股权。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 42 万元，
净资产-312 万元，营业收入 365 万元，净利润 0.8 万元。
2.公司名称：海南太极海洋药业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：胡元发
注册资本：3,500万元
经营范围：中成药（含海洋药物）研究和生产销售、药材种植。
股权结构：涪陵制药厂持股 60%；西南药业持股 20%，桐君阁股份持股 20%。公司间接持有太极海洋药业 100%股权
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,377
万元，净资产 17,004 万元，2024 年营业收入 0 万元，净利润-47 万
元。
三、交易双方情况
转让方 1：太极集团四川省德阳大中药业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：吴疆
注册资本：2000 万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售等。
主要财务数据：截止 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 1.32 亿
元，净资产 0.388 亿元，2024 年营业收入 2.69 亿元，净利润 0.036
亿元。
与公司关系：为公司间接控股子公司，公司合并持有 97.69%股权。
转让方 2：四川太极大药房连锁有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘晓清
注册资本：2000 万元
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；医疗服务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）等。
主要财务数据：截止2024年12月31日，该公司总资产1.64亿元，净资产-0.017亿元，2024年营业收入2.90亿元，净利润0.04亿元。
与公司关系：为公司间接控股子公司，公司合并持有 100%股权。
转让方 3：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30000 万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（网络货运）；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；体育用品及器材批
发；消毒剂销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车销售；专用设备修理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；机械设备租赁；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；特种劳动防护用品销售；智能仪器仪表销售；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截止2024年12月31日，该公司总资产43.83亿元，净资产5.47亿元，2024年营业收入74.24亿元，净利润1.52亿元。
与公司关系：为公司控股子公司，公司合并持有 100%股权。
转让方 4：西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：胡彬
注册资本：49,014.6298 万元
经营范围：许可项目：一般项目：生产、销售（限本企业自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、流浸膏剂、保健食品，销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截止2024年12月31日，该公司总资产29.23亿元，净资产8.78亿元，2024年营业收入22.39亿元，净利润-1.03亿元。
与公司关系：为公司控股子公司，公司合并持有100%股权。
四、本次股权转让方案
（一）运城数智中药
1.转让方式：公司拟以非公开协议方式受让德阳大中药业、四川太极大药房分别持有的运城数智中药90%、10%股权。
2.转让价格：根据中和资产评估有限公司出具的评估报告（中和评报字（2025）第XAV1069号），截至基准日2024年11月30日，运城数智中药全部股东权益为-305.68万元。据此，公司拟分别以现金1元的价格受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药90%股权、10%股权。
3.转让前后股权结构变动：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。转让前后运城数智中药股权结构变动如下：
转让前 转让后
持股单位 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （万元）
德阳大中药业 27 90% - -
四川太极大药房 3 10% - -
太极集团 - - 30 100%
合计 30 100% 30 100%
（二）太极海洋药业
1.转让方式：桐君阁股份、西南药业拟分别将持有的太极海洋药业20%股权以非公开协议方式转让给涪陵制药厂。
2.转让价格：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的审计报告（天健京审〔2025〕2431号），截至基准日2024年12月31日，太极海洋药业全部股东权益为1,419.75万元。桐君阁股份持有20%股权对应的股东权益为284万元，西南药业持有20%股权对应的股东权益为284万元。据此，涪陵制药厂拟分别以现金284万元的价格
受让桐君阁股份和西南药业各持有的太极海洋药业20%股权。
3.转让前后股权结构变动：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。转让前后太极海洋药业股权结构变动如下：