甘化科工:关于子公司业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易的公告

证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2025-26
广东甘化科工股份有限公司关于子公司
业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及业绩承诺情况
1、交易概述
2022 年 7 月，公司通过受让股权方式以 4,200 万元对价取得郝
宏伟先生持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100%股权，从而间接持有沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）35%的股权，之后公司与沈阳非晶及所有股东签订增资协议，约定公司向沈阳非晶投资 6,000 万元。增资完成后，公司通过福建卓越间接持有沈阳非晶 1,050 万股权（对应持股比例23.33%），直接持有沈阳非晶 1,500 万股权（对应持股比例 33.33%），合计持有沈阳非晶 2,550 万股权（对应持股比例 56.67%），取得沈阳非晶控制权。
交易完成后，沈阳非晶股权结构如下：

2、业绩承诺情况
根据公司与郝宏伟先生签订的《关于福建将乐卓越金属材料有限
公司之股权转让协议》，郝宏伟先生承诺，2022 年 7 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期调整净利润不低于 5,100 万元。
若未实现业绩承诺，则公司或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至公司和/或福建卓越进行补偿。补偿股权数额的计算公式如下：
补偿股权数额=4,200 万元/X-35%
X=保障期调整净利润/5,100 万元*12,000 万元
保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*（1-所得税税率）+国拨研发经费
补偿股权数额上限为郝宏伟先生直接或间接持有的股份数。
二、业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易情况
1、业绩承诺实现情况
截至 2025 年 6 月 30 日业绩承诺期届满，沈阳非晶业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
保障期实际 保障期研发 保障期国拨 保障期调整 实际与承诺
扣非后净利 费用*（1-所 研发经费 净利润 承诺业绩 差额 完成率
润 得税税率）
（1） （2） （3） （4）=（1）+ （5） （6）=（4）- （7）=（6）/（5）
（2）+（3） （5）
-4,430.90 3,393.21 530.00 -507.68 5,100.00 -5,607.68 -109.95%
注：若上表部分合计与各分项数值之和尾数不一致系四舍五入原因所致。
业绩承诺标的资产沈阳非晶在利润保障期内实际业绩为-507.68万元，与承诺业绩 5,100 万元差异 5,607.68 万元，未实现业绩承诺。
2、业绩承诺补偿情况
沈阳非晶在利润保障期内未达到业绩承诺要求。根据补偿股权数额公式计算，业绩承诺方需将其直接及间接持有的所有股权转让给公司作为补偿。
因此，郝宏伟先生需将其通过三明超越科技有限公司（以下简称“三明超越”）间接持有的沈阳非晶 1,050 万股权（对应持股比例23.33%）及通过辽宁君合高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁君合”）间接持有的沈阳非晶 264.6 万股权（对应持股比例5.88%），合计沈阳非晶 1,314.6 万股权（对应持股比例 29.21%）全部无偿转让给公司作为补偿。
3、业绩承诺补偿实现情况
公司已与郝宏伟先生就上述沈阳非晶业绩承诺实现及业绩承诺补偿情况确认一致，郝宏伟先生同意将其直接及间接持有的沈阳非晶股权全部无偿转让给公司作为补偿。
据此，公司拟与三明超越及辽宁君合签署《股权转让协议书》，三明超越及辽宁君合分别将所持有的沈阳非晶 1,050 万元股权（对应持股比例 23.33%）及 264.6 万元股权（对应持股比例 5.88%）无偿转让给公司。
4、关联关系说明
三明超越为郝宏伟先生全资控股公司，郝宏伟先生通过三明超越间接持有辽宁君合 98%的合伙份额，为辽宁君合实际控制人。郝宏伟
先生曾为公司副总经理，于 2024 年 11 月 8 日因个人原因辞职。由于
辞职时间未满 12 个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，郝宏伟先生为公司关联自然人，公司与三明超越及
辽宁君合构成关联关系，因此本次业绩承诺补偿事项构成关联交易。
本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
5、关联方基本情况
（1）郝宏伟先生的基本情况如下：
姓名 郝宏伟
身份证号码 2101**************
住所 辽宁省沈阳市
（2）三明超越基本情况
公司名称 三明超越科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 福建省三明市将乐县水南镇滨河南路 49 号 9 楼 28-1 室
法定代表人 郝宏伟
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91350428MA8TY85X7D
成立时间 2021-09-10
一般项目：网络与信息安全软件开发；金属材料销售；金属制品销售；金
经营范围 属材料制造；新材料技术研发；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 郝宏伟 100%
截至 2024 年 12 月 31 日，三明超越的营业收入为人民币 0.00 万
元，净利润为人民币 0.00 万元,总资产为人民币 294.06 万元，净资产为人民币 294.01 万元。
（3）辽宁君合基本情况
公司名称 辽宁君合高新科技合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 辽宁省沈阳市浑南区浑南中路 35-6 号 101 室
执行事务合伙人 三明超越科技有限公司

注册资本 300 万人民币
统一社会信用代码 91210102MABPU8D91T
成立时间 2022-06-24
一般项目：新材料技术推广服务，金属材料销售，新型金属功能材料销售
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 三明超越 98%
实际控制人 郝宏伟
截至 2024 年 12 月 31 日，辽宁君合的营业收入为人民币 0.00 万
元，净利润为人民币 0.005 万元,总资产为人民币 302.49 万元，净资产为人民币 296.49 万元。
（4）经核查，郝宏伟先生、三明超越及辽宁君合均不是失信被执行人。
6、关联交易标的基本情况
（1）沈阳非晶基本情况
公司名称 沈阳非晶金属材料制造有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省沈阳市浑南区浑南中路 35-6 号 5A 一层
法定代表人 王鸿飞
注册资本 4,500 万人民币
统一社会信用代码 91210104096127320K
成立时间 2014-03-25
金属材料制造、技术研究及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 甘化科工 33.33%；福建卓越 23.33%；三明超越 23.33%；辽宁君合 6.00%
经核查，沈阳非晶不是失信被执行人。
（2）沈阳非晶的主要财务数据
单位：元

项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 52,490,158.80 71,721,310.04
负债总额 51,667,088.76 47,867,400.59
净资产 823,070.04 23,853,909.45
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 15,034,724.11 14,140,871.16
营业利润 -12,610,514.47 2,152,599.68
净利润 -12,610,514.47 2,152,599.73
7、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次向公司无偿转让的沈阳非晶股权外，20